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<strong>会社</strong><strong>法</strong>一問一答組織編８

<strong>会社</strong><strong>法</strong>Ⅰ　取締役会決議と特別利害関係

会社法Ⅰ　取締役会決議と特別利害関係
会社法Ⅰ 取締役会決議と特別利害関係問題）代表取締役の解任に関する取締役会決議において当該取締役は議決権行使ができるか。１．総論２．商法２６０条の２第２項（１）判例（肯定説）（２）否定説（３）検討１．総論株式会社の業務執行は、日常的・一般的にものについてはその決定権を代表取締役に一任しているが、重要事項等に関しては取締役会の決議をもって決するのが一般的である。それに関して、公正・適格な判断を下すために、商法は明文をもって、取締役会決議に関し、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加することができない旨定めている。取締役会は代表取締役を監視する権限を持っており、支配権争奪、経営責任などに関連して、代表取締役解任を行うことがある。その際、決議の利害関係人である当該代表取締役は自らの解任に関し、議決権行使が可能か、またもし行使した場合、取締役会決議に影響を及ぼすかについて検討する。２．代表取締役の解任決議に関し、当該代表取締役は商法２６０条の２第２項及び旧２３９条５項（株主総会決議における特別利害関係人の排除規定―現行法では、株主総
経営取締役判例問題代表取締役商法取締役会株主総論
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<strong>会社</strong><strong>法</strong>一問一答組織編７

<strong>会社</strong><strong>法</strong>Ⅰ　株主総会-議決権の代理行使

会社法Ⅰ　株主総会-議決権の代理行使
会社法Ⅰ 株主総会－議決権の代理行使問題）Ａ株式会社の定款では、議決権行使の代理人資格を株主に限定しているが、以下の場合に当該株主総会決議の効力は有効か。（１）株主Ｂは病気で総会に行けなかったので、代わりに非株主である妻Ｃが議決権を行使した。（２）株主であるＤ株式会社の従業員で非株主のＥは、非株主であることを理由に議決権の代理行使を拒否された。１．総論２．非株主による議決権代理行使の有効性（１）判例（２）学説（３）検討３．法人株主の職員である非株主による議決権の代理行使１．総論一株一議決権は株主平等の原則の要請から強行法規での保障がなされている。議決権の行使は最大限尊重されなければならない。しかし、実際上多くの会社で株主以外の第三者による会社、総会荒しを防止する目的で、議決権行使の代理人を株主に限定する規定を定款に盛り込んでいる。こうした制限は商法２９３条 2 項に違反しないのかが問題となる。具体的には、（１）非株主による議決権行使（２）法人株主の職員である非株主による議決権の代理行使は認められるのかについて検討する。２
レポート法学株主総会決議定款規定代理行使制限的有効説無効説
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