連関資料 :: 会社法
資料:141件
全体公開 2012/12/31
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会社法:資本の三原則
- 株式会社とは、社会に散在する大衆資本を結集し、大規模経営をなすことを目的とするものである。かかる目的を達成するためには、多数の者が容易に出資し参加できる体制が必要である。 そこで会社法は、株式制度（旧２００条以下／新１０４条以下）を採用し、出資口を小さくできるようにした。また、社員（出資者）の責任を間接有限責任（旧２００条１項／新１０４条）とし、社員は出資の限度でしか責任を負わないようにした。 かかる間接有限責任の下、会社債権者の唯一の引当てとなるものは会社財産であるから、会社債権者保護のために、会社に一定額以上の財産が確保されていることが必要である。そこで、会社法は資 本制度を設けている。
- レポート 法学 会社法 資本 株式
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会社法 株主平等原則
- 会社法 株主平等原則 問題）（１）ＪＲ株式会社は株主に対し、株式数に応じて全線５割引となる優待券（１ ０株につき１枚。１枚につき１００ｋｍまで。）を配布した。これは違法か。 （２）ＪＲ株式会社は、不況で株主に配当できない中で、大口株主であるＡに対 し、お中元の名目で１００万円を贈与した。これは適法か。 １．総論 ２． 株主平等原則の例外 （１）日割配当 （２）株主優待 ３．特定株主への利益供与 １．総論 株式会社は有限責任会社であり、株主からの出資を確保するために、株主は、株主とし ての資格に基づき、その保有する株式数に応じて、株式の内容・取り扱いに関し平等な取 り扱いを受ける権利を保障されなければならない。株主の地位が有限責任の原則により均 一的な割合的単位の形をとっており、各株式における権利内容が同一であることから認め られる。これが株主平等の原則であり、会社の根本原則のひとつであり、重要な原則であ る。この原則は、強行法規的性質を有しており、この原則に反してなされた株主総会決議 や業務執行行為、特約や合意については無効となる。また、多数決の濫用や恣意的な権限
- 法学 利益供与 株主優待 株主平等原則 日割配当
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会社法 株式分割と併合
- 会社法 株式分割と併合 問題）上場企業Ａは、株価が低迷しているため、以下の方法を考えた。その内容と効果 を説明しなさい（本当に効果があるのか）。 （１）株主が保有する株数を増やすために株式分割を行った。 （２）市中の株式数を減らして株価を上げるために、株式併合または株式償却を行い たいがどちらが良いか。 １．株式分割 ２．株式併合 ３．株式消却 ４．検討 １．株式分割 株式分割とは、１株を２株にあるいは１０株を１１株とするように、既存の株式を細分 化して従来よりも多くの株式にすることである。 通常は、取締役会の決議によって行われる（商法２１８条１項）。株式分割によって株主 の持株数が増加するだけで、株主の実質的地位に変更は生じないからである。ただし、分 割比率の株式分割を行おうとする場合（１株を１０株に分割する場合など）、分割後の発行 済み株式総数が授権株式数（１６６条１項３号）を超過するため、事前に授権株式数を増 加する定款変更を要する場合が生じうる。このような手続の煩雑を避けるために、平成１ ３年改正で、株式分割に際しては、取締役会決議により定款を変更し、分割比率に応じて 授権株式数を増加できることになった（２１８条）。 分割では、新たに払い込みがなされるわけではないので、会社資産にも資本額にも変化 はなく、単に発行済み株式総数が増加するだけであり、通常は分割比率に応じて株価は下 落する。株式分割は、高騰した株価（値嵩株）を引き下げて株式の流通性を高めるため、 あるいは、合併の準備工作として合併比率を調整するためなどに行われる。 実務では、株式分割の割り当て株主確定日と実際に分割された株式が売買されるまで、 事務処理等の関係で 2 ヶ月程度のタイム・ラグがあり、分割の割り当て株主確定日（権利 落ち）以降は分割後の株価で取引されるのに対し、株数が分割前の株数しかないために、 投機的な取引が行われ、一時的に株価が高騰する現象が見られる。しかし、こうした高騰 は、株数が増えると同時に下落傾向に転じるのが一般的であり、株価の上昇を意図する企 業はやはり、業績拡大、財務健全性の確保など企業価値の増大の努力が不可欠である。 ２．株式併合 株式の併合とは、１０株を併せて１株とするように、株式単位を大きくするものであり、 これによって、発行済株式総数は減少する。減資手続をとらない限り資本の額や会社資産 も変動しないから１株当たりの価値は大きくなる。 株式併合をするためには、株主総会の特別決議を要する（２１４条１項）。株式併合決議 の議案の要領は、総会の招集通知に記載しなければならない（２１４条２項）。また、株式 併合が少数派を端株主にして会社経営から追い出すなどの不当な目的に利用される場合も ありうるため、取締役は総会において株式併合を必要とする理由を開示しなければならな い（２１４条１項後段）。 株式併合手続のために、株主から株券を提出してもらい、その後併合された株数が記載 された新たな株券を発行するのが一般的である。しかし、その事務手続きの省略のために、 総会で提出手続不要とすることもできる。株券提出期間満了時に併合の効力が発生する。 平成１３年改正前は、株式併合によって相当数の端株が生じることを考慮して、法律が 特に必要と認めた場合に限って株式併合を認めていた。しかし、市場動向などから会社が 出資単位を大きくしたいと考える場合に、法律がこれを否定する理由はない。そこで平成 １３年改正は、出資単位の決定を会社に委ねる趣
- 法学 配当増 株価上昇 株式消却 株式併合 株式分割
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新司法試験択一まとめ（会社法株式・親子会社）
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会社法 株式譲渡と権利行使
- 会社法 株式譲渡と権利行使 問題）Ａ株式会社は設立後株券を発行してこなかった。株主Ｘは意思表示のみで株式を Ｙに譲渡した。 （１）Ｙは株主名簿の書き換えを請求したが、Ａ社は株券の提出がないため書き換 えはできないと拒否した。これは妥当か。 （２）Ａ社の定款に株式譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議があった場 合に、Ｙは名義書換を請求できるか。また、ＸＹ間の譲渡の効力はどうか。 １．序説 ２．株券発行前の株式譲渡 ３．定款による譲渡制限 １．序説 株式会社は有限責任社員で構成されるため、会社の責任財産たる資本充実が重要となる。 そのため、株主は資本回収の手段として会社から払い戻しを受けることができない。そこ で、株式の譲渡によって投下資本の回収をする必要性から、株式譲渡自由の原則がある（商 法２０４条１項）。株式の譲渡は、譲渡の意思表示と株券の交付によって行われる（２０５ 条１項）。株券の交付は、民法上の原則とは異なり、効力要件であるが、会社に対し対抗す るためには、株主名簿の名義の書き換えが必要である（２０６条１項）。（効力発生要件が 「引渡し」であるということ
- 資本回収 株主確定事務 合理的期間 株券発行 株式譲渡制限会社
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会社法Ⅱ 株券をめぐる権利
- 会社法Ⅱ 株券をめぐる権利 問題）平成１３年以前に成立した株式会社甲の設立に際してＡは株式を引き受け株主と なった。甲は株券を作成し、Ａに郵送した途中で盗取されてしまった。 （１）当該株券について、株券を取得したＢについて善意取得が認められるか。 （２）当該株券がＡの手元に到着したあと、当該株券が盗取されたため、Ａは公示 催告の申し立てをした。その後、除権判決が出る前にＣが株券を善意取得した。 その後に、除権判決が出た場合に、Ｃの立場はどうなるか。 １．序論 ２．株券の成立時期 （１）判例 （２）学説 （３）検討 ３．除権判決と善意取得 （１）公示催告手続 （２）除権判決の効果 １．序論 株券は、株主が株主としての地位に基づいて会社に対して有する権利である株式を表章 する有価証券である。有価証券とは、財産的価値を有する私権を表章する証券であって、 その権利の移転または行使のために証券を必要とするものであり、証券の発行とそれに表 章される権利の関係により、非設権証券と設権証券に分類される。非設権証券とは、証券 の成立（発行）とそこに表章される権利が無関係なものをいう。設権証券とは、証券の成 立（発行）により、そこに表章される権利が発生するものをいう。また、原因関係の存続 と表章される権利の存続の関係によって、有因証券と原因証券に分類される。有因証券と は、証券発行の原因となる法律関係の消滅をもって、証券上に表章される権利もまた消滅 するものをいう。一方、無因証券とは、証券発行の原因となる法律関係の存否に関係なく、 証券上に表章された権利が存在するものを指す。 株主権は、会社成立または新株の引き受けにより株主としての権利が生ずるので、株券 発行と株式の発行には無関係であり、また、会社の消滅とともに株主権が消滅するので、 株券は非設権証券かつ有因証券である。よって、株式譲渡には株券の交付と譲渡・引渡し を要する。さらに、会社に対する株主権行使には株主名簿への記載が必要となる。これに より、非設権証券である株券がいつから株式を表章する株券たりうるかの理解によって善 意取得の理解に違いが出てくる。以下、善意取得の可否について検討する。 ２．株券の成立時期 非設権証券である株券がいつから株式を表章する株券たりうるかについてはいくつかの 説の対立がある。 （１）判例 新たに設立されるＹ会社の株式を引き受け、払い込みを済ませたＸは株主としての地位 を取得した。しかし、Ｘの債権者であるＡ銀行がＹ社が株券をＸに交付する前に差押え、 競売により売却した。つまり、ＸはＹ社株券を一目見ることも触れることもなく、Ｙ社株 券は他人の手に渡ったことになる。競売で競落したＢは名義書換を完了したが、これにつ いてＸはＹ社に対し自らの株主の権利を確認する訴訟を提起した。 この事例において、最高裁は商法２２６条にいう「株券の発行とは、会社が商法２２５ 条所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付した時に初めて当 該文書が株券となるものと解すべきである。したがって、たとえ会社が前記文書を作成し ても、これを株主に交付しない間は、株券たる効力を有しないことはいうまでもない」と、 交付時説を採った。 これに従えば、株主に対する債権者は、会社に対する株主の株券交付請求権の差押え、 取立て命令を求めることになる。また、交付前に流通に回った株券を取得しても善意取得 は認められない。 （２）学説 ・発行時説 ･･･会社が株券を作成し
- レポート 法学 除権判決 公示催告 善意取得 有因証券 設権証券
- 550 販売中 2008/01/25
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会社法 企業再編-企業統合
- 会社法 企業再編―企業統合 問題）日本興業銀行、富士銀行、および第一勧業銀行が統合してみずほフィナンシャル・ グループができたが、これはどのような手段でつくられたのだろうか。また、業 務はどのように統合されるのだろうか。 １．総論 ２．株式移転による持株会社の設立 ３．会社分割による業務の統合・移転 ４．株式交換による企業統合 １．総論 １９９９年に大和証券グループ企業が大和証券グループ本社を持株会社とする体制を日 本の上場企業として始めて実行して以来、近年業務の効率化により、同業種の企業間での 業務統合・合併が盛んである。その際、平成９年に解禁された持株会社を通じて、経営統 合・業務の効率化を推進することが盛んに行われている。特に、本問のような金融機関に おいては、不良債権処理問題もあいまって、業務提携が盛んであるが、実際どのような法 的手続により、みずほフィナンシャル・グループがつくられ、業務が統合されたのだろう か。 ２．株式移転による持株会社の設立 株式移転とは、完全親会社となるべき会社を新設する制度である。完全親会社とは、他 社の株式の全てを保有するような
- 持株会社 営業譲渡 会社分割 株式交換 株式移転
- 550 販売中 2008/01/28
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