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連関資料 :: 会社法

資料:141件

  • 会社法　企業再編-企業統合
  • 会社法 企業再編―企業統合 問題）日本興業銀行、富士銀行、および第一勧業銀行が統合してみずほフィナンシャル・ グループができたが、これはどのような手段でつくられたのだろうか。また、業 務はどのように統合されるのだろうか。 １．総論 ２．株式移転による持株会社の設立 ３．会社分割による業務の統合・移転 ４．株式交換による企業統合 １．総論 １９９９年に大和証券グループ企業が大和証券グループ本社を持株会社とする体制を日 本の上場企業として始めて実行して以来、近年業務の効率化により、同業種の企業間での 業務統合・合併が盛んである。その際、平成９年に解禁された持株会社を通じて、経営統 合・業務の効率化を推進することが盛んに行われている。特に、本問のような金融機関に おいては、不良債権処理問題もあいまって、業務提携が盛んであるが、実際どのような法 的手続により、みずほフィナンシャル・グループがつくられ、業務が統合されたのだろう か。 ２．株式移転による持株会社の設立 株式移転とは、完全親会社となるべき会社を新設する制度である。完全親会社とは、他 社の株式の全てを保有するような
  • 持株会社 営業譲渡 会社分割 株式交換 株式移転
  • 550 販売中 2008/01/28
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  • 会社法Ⅱ　決算と違法配当
  • 会社法Ⅱ 決算と違法配当 問題）株式会社の決算に関し、以下の問いに答えよ。 （１）会社ではなぜ決算手段が必要となるのか。 （２）Ａ会社の代表取締役Ｂは、取締役会決議を経て、配当する利益もないのに、 会社の評判を維持するために、無理に利益配当を行った。Ｂの行為の法的評価は どうか。利益はあるが、取締役会の決議を経ていない場合の法的評価はどうか。 １．序説 ２．株式会社における決算手続の必要性 ３．違法配当 ４．取締役の責任 ５．検討 １．序説 会社は、一定の営業目的の中で利潤を最大化するために設立される。特に株式会社にお いては、会社の経営者と出資者たる所有者が分離することで、経営と所有の分離が図られ ているために、会社組織の内部では、より多くの利益配当を欲する株主と、利益を会社内 部に留保し債権の引き当て等に充当させることを目的とする債権者との目論見が交錯する。 これら相反する要請をどのように理解すべきか。（１）では、決算手続の必要性、（２）で は、違法配当した事例を基に取締役らの責任について検討する。 ２．株式会社における決算手続の必要性 株式会社においては、株主が出資し、その資金を元に企業が営業活動を行い、その活動 得た利益は株主に還元されることで成り立っている。経営学では、利潤の最大化が会社の 目的とされ、経済学では、企業の究極目的は株価の上昇であるとされる（トービンの q 理 論）。これは、株式会社の最大の利害関係人は株主であり、利益があれば会社はそれを全て 株主に配当するべきであり、配当額・配当性向が上昇すれば、業績好調という株式市場の 評価を得ることにつながり、株価の上昇を招き、ひいては株主は更なるキャピタル・ゲイ ンを手に入れることができるという考えに基づいている。しかしながら、会社の利害関係 人は株主だけではない。会社に対し資金を提供している金融機関や、原材料等の売掛金を 持つ債権者などは、株主とは全く逆に、利益は会社内部に留保し、自らの債権の満足のた めに引き当てをすることを望む。こうした会社を取り巻く利害関係人間では、利害の対立 が生じる。この対立を調整するために、商法の「計算手続」がある。 前述のように、会社情報に関して、外部の関係者の関心はそれぞれに異なるのが通常で ある。株主や投資家は、株価との関係から、会社の収益力に関する情報に関心が集まるの に対し、会社債権者は、支払確保のために、会社の信用状態（支払能力、信用能力、破産 原因の有無）にかかわる情報や会社財産の流出につながる利益配当の動向に大きな関心を 持つ。そこで、株式会社には、それぞれの事項に関する数種類の計算書を作成し、開示す ることが義務付けられている。 計算書類には、貸借対照表（ B／S）、損益計算書（P／L）、営業報告書、利益処分案など がある。貸借対照表は、会社の財政状態を明らかにするため、一定の日（決算期）におい て会社が保有する資産、負債および資本を適当な区分、配列および分類に従って記載する 概括表である。資産と負債のバランスを示す書類であることからバランス・シートとも呼 ばれる。これは、会社債権者にとって大きな関心の対象となる書類である。一方、損益計 算書は会社の経営成績を明らかにするため、前営業年度において発生した費用と収益を対 照し、その期間内の営業成績を明らかにする計算書である。これは、株価に大きく影響す るため、株主や投資家の関心は大きい。営業報告書とは、前営業年度における営業の経過 及び会社の状況を示す報告書
  • レポート 法学 バランスシート 違法配当 貸借対照表 証券取引法違反 配当額・配当性向
  • 550 販売中 2008/01/25
  • 閲覧(2,742)
  • 会社法レポート-会社の種類と社員の責任態様・瑕疵ある取締役会決議
  • 商法及び有限会社法では、合名会社（商法62条以下）、合資会社（商法146条）、株式会社（商法165条以下）、有限会社（有限会社法17条以下）の４つの種類の会社が認められている。各会社の社員の責任態様は会社ごとに異なり、次のように規定されている。 　合名会社の社員は、会社財産をもって会社の債務を完済することができなかった場合には、連帯してその債務の弁済にあたる責任を負う（商法８０条1項）無限責任社員である。合資会社は合名会社と同様の無限責任社員と、自己の出資額を限度として責任を負う有限責任社員からなる（商法146条）。この有限責任社員は、原則的には出資額分の責任しか負わないが、会社財産をもっても会社の債務を完済に至らなかった場合は、その残存債務を他の社員と連帯して弁済の責任を負う直接有限責任社員である。 　次に、株式会社の社員である株主の責任は、自己の有する株式の引受価額の払い込み義務であり、その出資額を限度とする有限責任社員である。株主は、合資会社の直接有限責任社員と異なり、会社以外の債権者に対する責任を負わない間接有限責任社員である（商法200条）。 　有限会社の社員は、株式会社と同様の間接有限責任社員である（有限会社法17条）。
  • 法学 有限責任社員 無限責任社員 瑕疵ある取締役会決議 代表取締役 株式会社 有限会社 レポート
  • 550 販売中 2005/06/29
  • 閲覧(3,550)
  • 会社法事例演習教材I-6
  • 会社法事例演習教材（第２版）I-６の解答です。 優秀な人にゼミを組んでもらい、自分が作成したレジュメをゼミ後に修正したものです。 非常に優秀な人だったので、出題趣旨の分析に力を置いて解答しました。 通説・判例・有力説に沿った解答です。具体的に説の説明や対立説の説明はありません。受験生視点に立った上での解答です。なお、若干の要件事実を取り入れた記述があります。 参考にどうぞ
  • 会社法事例演習教材 会社法
  • 550 販売中 2014/07/29
  • 閲覧(1,477)
  • ライブドアという会社(証券取引法違反)
  • 15−1　創設の経緯 ライブドアは、平成8年４月、ホームページの制作・運営・管理を目的とする有限会社として、オン・ザ・エッヂという社名で現社長の堀江貴文氏により設立された。会社は、翌年7月には株式会社に組織変更し、2回にわたる社名変更を経て、平成16年2月に現在の社名であるライブドアとなった。 15−4−1　ライブドアによるニッポン放送株式の大量取得 　2月8日朝、東京証券取引所の立会時間が始まる前の時間帯に、ライブドアは、子会社のライブドア・パートナーズを通じて、同取引所の「ToSTNeT-1(トストネット-ワン)」による立会外取引により、ニッポン放送の株式約972万株を買い付けた。これは、ニッポン放送の発行株式の約29.6％に当たる数である。ライブドアは、すでに約176万株を保有しており、今回取得した分と合わせて合計約1148万株、発行済株式の約35.0％を保有する実質的な筆頭株主となった。
  • レポート 法学 ライブドア 証券取引法 時間外取引 株式交換 ToSTNeT
  • 550 販売中 2006/06/22
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  • 会社法Ⅱ　新株の不公正発行
  • 会社法Ⅱ 新株発行 問題）株式公開会社である甲株式会社（授権株式総数２０００万株、発行済株式総数１ ０００万株）が乗っ取りを専門とするＢから株の買い占めをされた上、経営権の譲 渡を要求された。そこで甲会社は取締役会決議の上、授権枠残り１０００万株を利 用して５００万株の新株を１株につき８００円（時価１０００円）で会社に友好的 な第三者に割り当てる第三者割当増資を行った。Ｂはいかなる主張をしうるか。ま たその主張は認められるか。 １．序説 ２．時価を下回る有利な価額での新株発行 ３．経営権保持のみを目的とする新株発行 ４．新株発行の有効性 （１）判例 （２）学説 ５．検討 １．序説 株式公開会社では、常にこのような買収問題が生じる可能性がある。こうした場合に、 被買収会社がとりうべき対抗手段として、新株発行によって買収者の持分を減少させる方 法がある。その際に、本問のような問題が生じる。 本問では、甲会社は①時価を下回る有利な価額での新株発行 ② 現 経営陣の経営権保持のみを目的とする新株発行はどのような問 題を生じるか ③当該新株発行は有効か という問題がある。 ２．時価を下回る有利な価額での新株発行 商法は、株主以外の第三者に対して、特に有利な価額で新株を発行する場合には、その 理由を示して、株主総会における特別決議による賛成を得なければならないとする（２８ ０条ノ２第２項）。ここにいう「特に有利な価額」とは、判例によれば時価の３～５％の割 引で、実務においては時価の９６％以下の価額でこれに該当するとされている。この条件 に当てはまる価額での新株の第三者割当であれば、２８０条ノ２第２項に該当し、株主総 会での特別決議が必要となる。 本問の場合、時価１０００円／株であるところ、８００円／株での発行であるから、時 価の８０％での割り当てであり、判例・実務いずれの基準においても２８０条ノ２第２項 の「特に有利な価額」に該当する。 ３．経営権保持のみを目的とする新株発行 商法は、定款・法令違反または「著しく不公正な方法」による新株の発行によって株主 が損害を被る虞がある場合には、株主は新株の発行の差し止めを会社に対し請求できると いう発行差止を規定している（２８０条の１０）。現経営陣の経営権保持のみを目的とする 新株発行が、ここにいう「著しく不公正な方法」に該当する場合には、株主は会社に対し 発行差し止めの請求をすることができる。この点について判例は、「新株発行が特定の株主 の持株比率を低下させ現経営者の支配権を維持することを主要な目的としてされたもので あるときは、その新株発行は不公正発行にあたる」とし、差し止めの対象となると判断し ている。しかし、既に新株が発行された場合には差し止めの効力は及ばない。 ４．新株発行の有効性 （１）判例 著しく不公正は方法による新株の発行は、２８０条の１０で発行差止請求の対象となる ことは前述したとおりだが、「差止請求」はその名が示すように、不公正発行の事前防止の 手段であり、この差し止め発行の効力は、既に発行がなされた場合には及ばない。そこで、 既に発行がなされた新株について、事後的な新株発行無効の訴えによって無効主張は可能 であるかが問題となる。 取締役会決議を経ないでされた特定株主の持株比率を大きく変動させる効果を持つ新株 発行について、新株発行の無効主張がなされた事件で、最高裁は「会社を代表する権限の ある取締役が新株を発行した以上、たとい、新株発行に関する有効な
  • レポート 法学 不公正発行 支配権 損害賠償責任 特に有利な価額 第三者割り当て
  • 550 販売中 2008/01/25
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