連関資料 :: 会社法
資料:141件
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会社法Ⅱ 決算と違法配当
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会社法Ⅱ
決算と違法配当
問題)株式会社の決算に関し、以下の問いに答えよ。
(1)会社ではなぜ決算手段が必要となるのか。
(2)A会社の代表取締役Bは、取締役会決議を経て、配当する利益もないのに、
会社の評判を維持するために、無理に利益配当を行った。Bの行為の法的評価は
どうか。利益はあるが、取締役会の決議を経ていない場合の法的評価はどうか。
1.序説
2.株式会社における決算手続の必要性
3.違法配当
4.取締役の責任
5.検討
1.序説
会社は、一定の営業目的の中で利潤を最大化するために設立される。特に株式会社にお
いては、会社の経営者と出資者たる所有者が分離することで、経営と所有の分離が図られ
ているために、会社組織の内部では、より多くの利益配当を欲する株主と、利益を会社内
部に留保し債権の引き当て等に充当させることを目的とする債権者との目論見が交錯する。
これら相反する要請をどのように理解すべきか。(1)では、決算手続の必要性、(2)で
は、違法配当した事例を基に取締役らの責任について検討する。
2.株式会社における決算手続の必要性
株式会社においては、株主が出資し、その資金を元に企業が営業活動を行い、その活動
得た利益は株主に還元されることで成り立っている。経営学では、利潤の最大化が会社の
目的とされ、経済学では、企業の究極目的は株価の上昇であるとされる(トービンの q 理
論)。これは、株式会社の最大の利害関係人は株主であり、利益があれば会社はそれを全て
株主に配当するべきであり、配当額・配当性向が上昇すれば、業績好調という株式市場の
評価を得ることにつながり、株価の上昇を招き、ひいては株主は更なるキャピタル・ゲイ
ンを手に入れることができるという考えに基づいている。しかしながら、会社の利害関係
人は株主だけではない。会社に対し資金を提供している金融機関や、原材料等の売掛金を
持つ債権者などは、株主とは全く逆に、利益は会社内部に留保し、自らの債権の満足のた
めに引き当てをすることを望む。こうした会社を取り巻く利害関係人間では、利害の対立
が生じる。この対立を調整するために、商法の「計算手続」がある。
前述のように、会社情報に関して、外部の関係者の関心はそれぞれに異なるのが通常で
ある。株主や投資家は、株価との関係から、会社の収益力に関する情報に関心が集まるの
に対し、会社債権者は、支払確保のために、会社の信用状態(支払能力、信用能力、破産
原因の有無)にかかわる情報や会社財産の流出につながる利益配当の動向に大きな関心を
持つ。そこで、株式会社には、それぞれの事項に関する数種類の計算書を作成し、開示す
ることが義務付けられている。
計算書類には、貸借対照表( B/S)、損益計算書(P/L)、営業報告書、利益処分案など
がある。貸借対照表は、会社の財政状態を明らかにするため、一定の日(決算期)におい
て会社が保有する資産、負債および資本を適当な区分、配列および分類に従って記載する
概括表である。資産と負債のバランスを示す書類であることからバランス・シートとも呼
ばれる。これは、会社債権者にとって大きな関心の対象となる書類である。一方、損益計
算書は会社の経営成績を明らかにするため、前営業年度において発生した費用と収益を対
照し、その期間内の営業成績を明らかにする計算書である。これは、株価に大きく影響す
るため、株主や投資家の関心は大きい。営業報告書とは、前営業年度における営業の経過
及び会社の状況を示す報告書
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レポート
法学
バランスシート
違法配当
貸借対照表
証券取引法違反
配当額・配当性向
- 550 販売中 2008/01/25
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SD法による携帯会社のイメージ測定
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SD法による携帯会社のイメージ測定
目的
携帯会社にとって、イメージは大切なものである。携帯の機能がこれだけ充実してきた中で会社のブランドイメージはより購買に関係してくると思われる。そこで、SD法により携帯会社のイメージを測定した。
方法
被験者、関西大学社会学部産業心理学専攻2回生31名(男性14名、女性16名、不明1名)に対して携帯会社のイメージ測定が、集団で行われた。その際、「この調査は、みんなが抱いている携帯会社のイメージを調査することが目的です。回答には正答や誤答はありません。結果は統計処理されますので、個人に迷惑をかけることはありません。率直に回答してください。 次の4つの携帯会社について、あなたはどんなイメージを持っていますか? あなた自身に最も当てはまる箇所に○印を付けてください。」という教示を与えた。
評定対象4社について(表1)、以下の15個の形容詞対(表2)を使用して評価してもらった。形容詞対は、井上・小林 1985の日本におけるSD法による研究分野とその形容詞対尺度構成の概観、教育心理学研究の表1.SD法でよく用いられてきた形容詞とその使用頻度から引用した。
表1.評定対象
01Docomo 02au 03SoftBank 04WILLCOM
表2.評定に用いた形容詞対(左が1、右が5の5段階評定)
01頼もしい-頼りない 02優れている-劣っている 03安定した-不安定な 04広い-狭い 05強い-弱い 06親切な-不親切な 07良い-悪い 08小さい-大きい 09動的な-静的な 10派手な-地味な 11積極的な-消極的な 12単純な-複雑な 13醜い-美しい 14鈍感な-敏感な 15速い-遅い
結果
形容詞対を変数とし、評定者×評定対象の124個を個体として分析した。因子抽出は主因子法で、因子数の決定はスクリー基準で行い、因子の回転はプロマックス回転を行った。
スクリープロットを見ると(図1)、スクリー基準では1因子と判断すべきだが、意味をあわせて考察すると、3因子が妥当と思われたので3因子で分析を行った。
図1 スクリープロット
パターン行列を見ると、第1因子に、頼もしい-頼りない、優れている-劣っている、安定した-不安定な、広い-狭い、強い-弱い、親切な-不親切な、良い-悪い、小さい-大きい が含まれ、第2因子に、動的な-静的な、派手な-地味な、積極的な-消極的な が含まれ、第3因子に、単純な-複雑な が含まれ、醜い-美しい、鈍感な-敏感な、速い-遅い はどの因子とも相関がみられなかった。
表3.パタ-ン行列
因子
1 2 3 頼もしい-頼りない 0.867 -0.054 -0.088 優れている-劣っている 0.851 -0.077 0.012 安定した-不安定な 0.779 -0.076 0.172 広い-狭い 0.716 0.121 0.023 強い-弱い 0.702 0.069 -0.159 親切な-不親切な 0.680 0.130 0.123 良い-悪い 0.619 0.018 0.181 小さい-大きい -0.590 0.099 0.208 動的な-静的な -0.085 0.872 0.095 派手な-地味な -0.116 0.741 -0.097 積極的な-消極的な 0.142 0.677 -0.041 単純な-複雑な 0.080 -0.042 0.981 醜い-美しい -0.412 0.086 0.256 鈍感な-敏感な -0.331 -0.222 0.133 速い-遅い 0.430 0
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心理学
実験実習
関西大学
内容分析
SD法
イメージ調査
- 880 販売中 2007/02/05
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[近畿大学通信教育]会社法
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(1)表見代表取締役の法的問題について
(2)株式会社が株主に剰余金の配当をするときに注意するべきこと
上記設題をそれぞれ約2,000字の、計4,000字でまとめた合格済みのレポートです。
ご自身のレポート作成にお役立てください。
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近畿大学
通信
近大
会社法
- 1,100 販売中 2020/09/08
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会社法レポート-会社の種類と社員の責任態様・瑕疵ある取締役会決議
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商法及び有限会社法では、合名会社(商法62条以下)、合資会社(商法146条)、株式会社(商法165条以下)、有限会社(有限会社法17条以下)の4つの種類の会社が認められている。各会社の社員の責任態様は会社ごとに異なり、次のように規定されている。
合名会社の社員は、会社財産をもって会社の債務を完済することができなかった場合には、連帯してその債務の弁済にあたる責任を負う(商法80条1項)無限責任社員である。合資会社は合名会社と同様の無限責任社員と、自己の出資額を限度として責任を負う有限責任社員からなる(商法146条)。この有限責任社員は、原則的には出資額分の責任しか負わないが、会社財産をもっても会社の債務を完済に至らなかった場合は、その残存債務を他の社員と連帯して弁済の責任を負う直接有限責任社員である。
次に、株式会社の社員である株主の責任は、自己の有する株式の引受価額の払い込み義務であり、その出資額を限度とする有限責任社員である。株主は、合資会社の直接有限責任社員と異なり、会社以外の債権者に対する責任を負わない間接有限責任社員である(商法200条)。
有限会社の社員は、株式会社と同様の間接有限責任社員である(有限会社法17条)。
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法学
有限責任社員
無限責任社員
瑕疵ある取締役会決議
代表取締役
株式会社
有限会社
レポート
- 550 販売中 2005/06/29
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会社法事例演習教材I-6
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会社法事例演習教材(第2版)I-6の解答です。
優秀な人にゼミを組んでもらい、自分が作成したレジュメをゼミ後に修正したものです。
非常に優秀な人だったので、出題趣旨の分析に力を置いて解答しました。
通説・判例・有力説に沿った解答です。具体的に説の説明や対立説の説明はありません。受験生視点に立った上での解答です。なお、若干の要件事実を取り入れた記述があります。
参考にどうぞ
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会社法事例演習教材
会社法
- 550 販売中 2014/07/29
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会社法Ⅱ 株主名簿-名義書換
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会社法Ⅱ
株主名簿―名義書換
問題)Aは、B所有のX株式会社の株式を取得し、株券も取得したが、名義書換は未だ
行っていなかったので、X会社の株主名簿上ではBが株主となっている。
(1)Aが株券を呈示して、X社に名義の書き換えを請求したが、X社はAが総会
屋であることを理由に名義の書き換えを拒絶した。その拒絶は適法か。
(2)AはBから株式を購入したが、名義書換をするのを忘れていたらその間にX
会社が株主割当による新株発行を行った。Bはこの割り当てに対し引受・払込
をしたので、X会社は新株を割当した。そこで、AはBに対し払込金額と引き
換えに新株の引渡しを請求した。この請求は認められるか
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レポート
法学
失念株
名簿閉鎖
株主名簿
名義書換
新株引受権
- 550 販売中 2008/01/25
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商法・会社法 新株発行と第三者責任
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第1 論点に対する判例の立場
1 定款による株式譲渡制限の定めがある会社において、取締役会の承認なく競売により株式の取得がなされたが、株主名簿上の名義株主は従前のまま譲渡人である場合に、会社はなお譲渡人を株主として取り扱う義務を負うか。
取締役会の承認がない譲渡制限株式の譲渡の効力に関して、判例は昭和48年6月15日の最高裁判決(民集27巻6号700頁・判時710号97頁)において、相対説(譲渡当事者間では有効であるが会社に対する関係では無効とする)をとっている。また、この点に関し、譲渡制限付の株式が競売された場合における従前の株主の地位について、判例は昭和63年3月15日の上告審判決(判時1273号124頁)において、前記昭和48年6月15日の最高裁判決を引用しながら、従前の株主である譲渡人は会社に対する関係ではなお株主としての地位を有し、会社は譲渡人を株主として取扱う義務を負うと判示している。
これらを踏まえて、本件の上告審判決は、会社に対する関係では従前の株主がなお株主としての地位を有し、会社はこれを株主として取扱う義務を負うと判示した。そして、差戻後の本控訴審判決も、かかる判例をそのまま踏襲した。
2 特定の株主に対する株主総会収集通知の欠如が、他の株主らに対する関係において、取締役の職務上の義務違反となるか。
この点、昭和42年9月28日の最高裁判決(判時498号61頁)において、他の株主に対する株主総会の収集通知に瑕疵がある場合に、収集通知を受けた株主による決議取消の訴えの提起が認められた。
本件の上告審判決は、これを踏まえ、会社の最高の意思決定機関である株主総会における公正な意思形成を保障するとの目的から、収集通知の欠如はすべての株主に対する関係において取締役である被告側の職務上の義務違反を構成するものと判示している。そこで、差戻後の本控訴審判決も、この判例をそのまま踏襲した。
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レポート
法学
商法
会社法
新株
- 550 販売中 2005/11/05
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会社法 新株予約権付社債
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会社法
新株予約権・社債
問題)新株発行に関し、以下の問いに答えよ。
(1)新株予約権と新株引受権の概念の異同について論ぜよ。
(2)分離型の新株予約権付社債と非分離型の新株予約権付社債を行使すると、資
本がどのように変化するか述べよ。
(3)社債と株式の異同について論ぜよ。
1.新株予約権と新株引受権
2.WBとSB
3.社債と株式
1.新株予約権と新株引受権
株式会社は、その資本の機動的調達のために様々な形式・態様の株式の発行が認められて
いる。
新株引受権とは、新株の発行に際し、他の者に優先して新株を引き受ける権利で、一般
の会社では、時価公募または公正な価格による募集が原則で、株主には、増資新株発行ご
とに取締役会が株主に新株引受権を与える旨の決定をすることで与えられるものである。
これに対して、定款で株式譲渡には取締役会の承認を要する旨の規定を置いている閉鎖会
社においては、第三者割当増資を行う旨の株主総会の特別決議がない限り、株主は新株引
受権を有する(商法280条ノ5ノ2)。
新株予約権とは、権利者が随意で権利行使し、有償(契約価格)または無償で新
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資本調達
バランスシート
CB SB WB
新株引受権
新株予約権付社債
- 550 販売中 2008/01/25
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会社法Ⅱ 新株の不公正発行
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会社法Ⅱ
新株発行
問題)株式公開会社である甲株式会社(授権株式総数2000万株、発行済株式総数1
000万株)が乗っ取りを専門とするBから株の買い占めをされた上、経営権の譲
渡を要求された。そこで甲会社は取締役会決議の上、授権枠残り1000万株を利
用して500万株の新株を1株につき800円(時価1000円)で会社に友好的
な第三者に割り当てる第三者割当増資を行った。Bはいかなる主張をしうるか。ま
たその主張は認められるか。
1.序説
2.時価を下回る有利な価額での新株発行
3.経営権保持のみを目的とする新株発行
4.新株発行の有効性
(1)判例
(2)学説
5.検討
1.序説
株式公開会社では、常にこのような買収問題が生じる可能性がある。こうした場合に、
被買収会社がとりうべき対抗手段として、新株発行によって買収者の持分を減少させる方
法がある。その際に、本問のような問題が生じる。
本問では、甲会社は①時価を下回る有利な価額での新株発行
② 現 経営陣の経営権保持のみを目的とする新株発行はどのような問
題を生じるか
③当該新株発行は有効か という問題がある。
2.時価を下回る有利な価額での新株発行
商法は、株主以外の第三者に対して、特に有利な価額で新株を発行する場合には、その
理由を示して、株主総会における特別決議による賛成を得なければならないとする(28
0条ノ2第2項)。ここにいう「特に有利な価額」とは、判例によれば時価の3~5%の割
引で、実務においては時価の96%以下の価額でこれに該当するとされている。この条件
に当てはまる価額での新株の第三者割当であれば、280条ノ2第2項に該当し、株主総
会での特別決議が必要となる。
本問の場合、時価1000円/株であるところ、800円/株での発行であるから、時
価の80%での割り当てであり、判例・実務いずれの基準においても280条ノ2第2項
の「特に有利な価額」に該当する。
3.経営権保持のみを目的とする新株発行
商法は、定款・法令違反または「著しく不公正な方法」による新株の発行によって株主
が損害を被る虞がある場合には、株主は新株の発行の差し止めを会社に対し請求できると
いう発行差止を規定している(280条の10)。現経営陣の経営権保持のみを目的とする
新株発行が、ここにいう「著しく不公正な方法」に該当する場合には、株主は会社に対し
発行差し止めの請求をすることができる。この点について判例は、「新株発行が特定の株主
の持株比率を低下させ現経営者の支配権を維持することを主要な目的としてされたもので
あるときは、その新株発行は不公正発行にあたる」とし、差し止めの対象となると判断し
ている。しかし、既に新株が発行された場合には差し止めの効力は及ばない。
4.新株発行の有効性
(1)判例
著しく不公正は方法による新株の発行は、280条の10で発行差止請求の対象となる
ことは前述したとおりだが、「差止請求」はその名が示すように、不公正発行の事前防止の
手段であり、この差し止め発行の効力は、既に発行がなされた場合には及ばない。そこで、
既に発行がなされた新株について、事後的な新株発行無効の訴えによって無効主張は可能
であるかが問題となる。
取締役会決議を経ないでされた特定株主の持株比率を大きく変動させる効果を持つ新株
発行について、新株発行の無効主張がなされた事件で、最高裁は「会社を代表する権限の
ある取締役が新株を発行した以上、たとい、新株発行に関する有効な
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レポート
法学
不公正発行
支配権
損害賠償責任
特に有利な価額
第三者割り当て
- 550 販売中 2008/01/25
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新しくなった
ハッピーキャンパスの特徴
- 写真のアップロード
- ハッピーキャンパスに写真の
アップロード機能ができます。
アップロード可能なファイルは:doc .ppt .xls .pdf .txt
.gif .jpg .png .zip
- 一括アップロード
- 一度にたくさんの資料のアップロードが可能です。 資料1件につき100MBまで、資料件数に制限はありません。
- 管理ツールで資料管理
- 資料の中から管理したい資料を数件選択し、タグの追加などの作業が可能です。
- 資料の情報を統計で確認
- 統計では販売収入、閲覧、ダウンロード、コメント、アップロードの日別の推移、アクセス元内訳などの確認ができます。
- 資料を更新する
- 一度アップロードした資料の内容を変更したり、書き加えたりしたい場合は、現在アップロードしてある資料に上書き保存をする形で更新することができます。
- 更新前の資料とは?
- 一度アップロードした資料を変更・更新した場合更新前の資料を確認することができます。
- 履歴を確認とは?
- 資料のアップロード、タイトル・公開設定・資料内容説明の変更、タグの追加などを期間指定で確認することができます。