連関資料 :: 会社法　会社と株式

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資料:16件

<strong>会社</strong><strong>法</strong>における<strong>株式</strong><strong>会社</strong>の特徴

<strong>会社</strong><strong>法</strong>　<strong>株式</strong><strong>会社</strong>の機関

会社法　株式会社の機関
会社法株式会社の機関問題）株主総会、取締役会、代表取締役、監査役間の関係を論じなさい。１．総論２．株主総会３．取締役会４．代表取締役５．監査役１．総説本問は、株主総会、取締役会、代表取締役、監査役という株式会社機関相互間の関係が問題となる。株式会社の機構の権限・役割については、商法の改正により変遷を見てきたが、戦後 1950 年改正では、それまで万能のかつ最高の機関であった株主総会を中心とする株主総会中心主義から取締役・取締役会の権限を大幅に強化することで会社の機動性を確保しようと、取締役・取締役会中心主義に変更された。これは、所有と経営、所有と支配の分離原則の貫徹を目指したものであった。これにより、万能・最高の株主総会から単なる最高の意思決定機関へと変え、管理運営およびそれに関する意思形成権限の一部を取締役及び取締役会に移譲することとなった。株式会社には、基本的事項に関して意思決定する意思決定機関としての株主総会、業務執行に関する意思決定機関としての取締役会、執行・代表機関としての代表取締役、並びに監査機関としての監査役・監査役会が法律上必要的機関として要求される。以下、各々の機関の関係について検討する。２．株主総会最高意思決定機関は株主総会である。会社の基本的事項の意思決定を行うための、議決権のある株主全員によって構成される必要的機関である。50 年改正によって株主総会は、商法または定款に定める事項に限り決議できることとなった（商法２３０条ノ１０）。その後の改正も株主総会の権限を奪っていくような傾向を示しているかのように見える。しかし、株主総会が最高意思決定機関であることの意義は、その権限の範囲の大きさではなく、会社にとっていかに重要な基本的事項の決定権限があることである。商法が規定する株主総会の権限で最も重要な事項は、定款変更、資本減少、取締役の選解任、合併、解散などの会社組織の存続や変更に関する基本事項である。これらは定款をもってしても他の機関に委任することはできない。商法が規定する株主総会の決定事項は他に、監査役の選解任、営業の全部または重要な一部の譲渡、新株の第三者に対する有利発行、第三者に対する新株予約権の付与などがある。定款の規定する決議事項としては、新株発行、新株予約権の発行、新株予約権付社債の発行などの相対的記載事項と、その他商法に記載がない場合の任意的記載事項である。決議の方法は、資本多数決の原則に従い、持株数に応じた議決権が与えられる。議決は議題の重要性に応じて、必要票数が定められる。また、少数派の意見の尊重のために、一定条件を満たす株主には株主提案権が与えられる。さらに、取締役や監査役は株主の質問に対し一定条件の下で、取締役会及び監査役に説明義務を負わせている。株主総会は、その権限の重要性から法令・定款に沿った手続で進めることが厳格に要請される。手続や議事等に瑕疵がある場合にはその決議は無効ないし取消の対象とされ、株主総会決議としての有効性を欠くこととなる。以上のように、株主総会は会社組織の基本的事項を決定する権限を有し、会社の出資者として経営陣（取締役等）を選出し、また、その活動について報告を受け質問し判断を下す重要な役割を負っている。議決権限が縮小された現在もなお、会社の最高意思決定機関として強力な権限を握っている。３．取締役会株主全体によって構成される株主総会が会社の業務執行にあたること
株主総会管理運営代表取締役監査役取締役会
550 販売中 2008/01/25
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<strong>会社</strong><strong>法</strong>　<strong>株式</strong>発行

会社法　株式発行
株式発行論点新株発行の無効の訴え（828条1項2号）新株発行不存在の訴え新株発行の際の通知（201条3項4項）株主割当ての際の通知（202条4項）新株発行差止請求権（210条）基準日における株主名簿上の株主代表権の内部的制限（349条5項）第1　新株発行の無効の訴えの可否（会社法828条1項2号）１．株主割当ての新株発行の際、株主に対する通知の欠缺を理由とする場合（１）Aが死亡したことにより、Aが有していた30万株はB及びCの共有財産となり（民法898条）、各共同相続人は、相続分に応じてAの権利義務を承継する（民法899条）。よって、Cは相続財産である30万株の共同所有者であり、株主であるにもかかわらず、本件株主割当てによる新株発行の際に、通知（202条4項）がなされていなかった。その無効原因として、Ｃは株式発行の無効の訴えを提起することが考えられる。（２）そこで、202条4項の通知の欠缺が無効原因とすることができるか検討する。まず、202条の通知の趣旨について、201条の通知と対比して考えるに、201条の募集に応じて引受けを申し込んだ者に新株を発行する場合は、
民法経営株主会社法自由株式無効取締役相続
550 販売中 2009/06/23
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<strong>会社</strong><strong>法</strong>:<strong>株式</strong><strong>会社</strong>設立の際の財産引受

会社法:株式会社設立の際の財産引受
１発起人が会社を設立する際、定款を作成することになる。定款には目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所を記載しまたは記録しなければならない（新２条）。この定款記載事項において特に問題となるのが、変態設立事項（旧１６８条１項／新２８条）である。変態設立事項に記載されている事項は、発起人が会社を設立する際に、自己または第三者の利益を図って、会社の財産的基礎を危うくし、会社債権者を害するおそれのあるものであるから、厳重な手続きが要求されている。すなわち、定款に記載しなければ効力が生じない（旧１６８条１項柱書／新２８条）。
レポート法学会社法現物出資財産引受
550 販売中 2005/11/10
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<strong>株式</strong><strong>会社</strong>における少数派株主の保護について<strong>会社</strong><strong>法</strong>

株式会社における少数派株主の保護について会社法
１株主総会の決議は一株一議決権による資本多数決によってなされる（旧２３９条１項／新３０９条、旧２４１条１項／新３０８条）。なぜなら、株式会社の機関においては、会社運営の合理化の観点から、所有と経営の分離がなされているところ、会社にとって株主が誰であるかは重要でなく、株主は個性を喪失しているからである。また、出資額に応じて会社支配権を付与することで、出資意欲を高め、資本集積が促進されるからである。取締役会の構成員たる取締役は、株主総会により選任される（旧２５４条１項）。その結果、多数派株主の意思が優先されることになる。
レポート法学会社法株主累積投票制度
550 販売中 2005/11/10
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<strong>会社</strong><strong>法</strong>　<strong>株式</strong>分割と併合

会社法　株式分割と併合
会社法株式分割と併合問題）上場企業Ａは、株価が低迷しているため、以下の方法を考えた。その内容と効果を説明しなさい（本当に効果があるのか）。（１）株主が保有する株数を増やすために株式分割を行った。（２）市中の株式数を減らして株価を上げるために、株式併合または株式償却を行いたいがどちらが良いか。１．株式分割２．株式併合３．株式消却４．検討１．株式分割株式分割とは、１株を２株にあるいは１０株を１１株とするように、既存の株式を細分化して従来よりも多くの株式にすることである。通常は、取締役会の決議によって行われる（商法２１８条１項）。株式分割によって株主の持株数が増加するだけで、株主の実質的地位に変更は生じないからである。ただし、分割比率の株式分割を行おうとする場合（１株を１０株に分割する場合など）、分割後の発行済み株式総数が授権株式数（１６６条１項３号）を超過するため、事前に授権株式数を増加する定款変更を要する場合が生じうる。このような手続の煩雑を避けるために、平成１３年改正で、株式分割に際しては、取締役会決議により定款を変更し、分割比率に応じて授権株式数を増加できることになった（２１８条）。分割では、新たに払い込みがなされるわけではないので、会社資産にも資本額にも変化はなく、単に発行済み株式総数が増加するだけであり、通常は分割比率に応じて株価は下落する。株式分割は、高騰した株価（値嵩株）を引き下げて株式の流通性を高めるため、あるいは、合併の準備工作として合併比率を調整するためなどに行われる。実務では、株式分割の割り当て株主確定日と実際に分割された株式が売買されるまで、事務処理等の関係で 2 ヶ月程度のタイム・ラグがあり、分割の割り当て株主確定日（権利落ち）以降は分割後の株価で取引されるのに対し、株数が分割前の株数しかないために、投機的な取引が行われ、一時的に株価が高騰する現象が見られる。しかし、こうした高騰は、株数が増えると同時に下落傾向に転じるのが一般的であり、株価の上昇を意図する企業はやはり、業績拡大、財務健全性の確保など企業価値の増大の努力が不可欠である。２．株式併合株式の併合とは、１０株を併せて１株とするように、株式単位を大きくするものであり、これによって、発行済株式総数は減少する。減資手続をとらない限り資本の額や会社資産も変動しないから１株当たりの価値は大きくなる。株式併合をするためには、株主総会の特別決議を要する（２１４条１項）。株式併合決議の議案の要領は、総会の招集通知に記載しなければならない（２１４条２項）。また、株式併合が少数派を端株主にして会社経営から追い出すなどの不当な目的に利用される場合もありうるため、取締役は総会において株式併合を必要とする理由を開示しなければならない（２１４条１項後段）。株式併合手続のために、株主から株券を提出してもらい、その後併合された株数が記載された新たな株券を発行するのが一般的である。しかし、その事務手続きの省略のために、総会で提出手続不要とすることもできる。株券提出期間満了時に併合の効力が発生する。平成１３年改正前は、株式併合によって相当数の端株が生じることを考慮して、法律が特に必要と認めた場合に限って株式併合を認めていた。しかし、市場動向などから会社が出資単位を大きくしたいと考える場合に、法律がこれを否定する理由はない。そこで平成１３年改正は、出資単位の決定を会社に委ねる趣
法学配当増株価上昇株式消却株式併合株式分割
550 販売中 2008/01/28
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<strong>会社</strong><strong>法</strong>　<strong>株式</strong>譲渡と権利行使

会社法　株式譲渡と権利行使
会社法株式譲渡と権利行使問題）Ａ株式会社は設立後株券を発行してこなかった。株主Ｘは意思表示のみで株式をＹに譲渡した。（１）Ｙは株主名簿の書き換えを請求したが、Ａ社は株券の提出がないため書き換えはできないと拒否した。これは妥当か。（２）Ａ社の定款に株式譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議があった場合に、Ｙは名義書換を請求できるか。また、ＸＹ間の譲渡の効力はどうか。１．序説２．株券発行前の株式譲渡３．定款による譲渡制限１．序説株式会社は有限責任社員で構成されるため、会社の責任財産たる資本充実が重要となる。そのため、株主は資本回収の手段として会社から払い戻しを受けることができない。そこで、株式の譲渡によって投下資本の回収をする必要性から、株式譲渡自由の原則がある（商法２０４条１項）。株式の譲渡は、譲渡の意思表示と株券の交付によって行われる（２０５条１項）。株券の交付は、民法上の原則とは異なり、効力要件であるが、会社に対し対抗するためには、株主名簿の名義の書き換えが必要である（２０６条１項）。（効力発生要件が「引渡し」であるということ
資本回収株主確定事務合理的期間株券発行株式譲渡制限会社
550 販売中 2008/01/25
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