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会社法事例演習教材Ⅱ-6 自己株式の利用
設例6-1
P社が自己株式を取得することについて、会社法上どのような問題があるか。
上場会社であるP社は、株主総会決議に基づかず取締役会決議だけで自己株式を取得することはできるか。
会社が株主との合意によって自己株式の取得をするためには、原則として、株主総会普通決議が必要である（156条1項、309条1項）。もっとも、市場取引等によって自己株式を取得する場合は、取締役会決議で取得できるよう、定款で定めることができる（165条2項）。
また、自己株式取得は、会社財産を減少させ会社債権者を害することとなるので、財源規制がある。すなわち、会社は、自己株式取得の対価として株主に交付する金銭等の総額が、その効力発生日における分配可能額を超えるときは、自己株式を取得できない（461条1項2号）。
そこで、P社は、取締役会決議によって市場取引による自己株式取得をすることができる旨を定款に定めておけば、株主総会決議を経ずに自己株式を取得することができる。その場合に、自己株式取得の対価が分配可能額を超えてはならない。
上場会社であるP社は、取引先であるQ社と...
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