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平成20年民事法第2問（会社法）
【会社法】
１．乙社に対する保証債務履行請求の可否
要件事実
①主債務の有効性
②保証契約の有効性
（１）主債務の有効性（甲社）
ア．多額の借財の該当性→取締役会の承認事項
Dは潜在的反対者、一般株主もいる
→無効となる可能性大
イ．主債務と保証契約は附従性あり
（２）保証契約の有効性（乙社）
ア．利益相反取引（356①三号）該当性　⇒該当すれば取締役会の承認事項（365）
（ア）保証行為は間接取引に該当するか？？
・乙社の保証は乙社取締役の債務ではなく、甲社の債務の保証
→間接取引について、法文では、取締役の個人債務に関する会社の保証しか規定されていない
→直接取引については、取締役の自己取引の第三者のための取引についての規定がある（356①二号）
★判例★
P社とQ社の代表取締役を兼任する者が、P社を代表してQ社のために保証するときは間接取引に当たる
★本件★
甲社の平取締役のBが乙社を代表して保証している
★結論★
①間接取引ではないとする説
（条文によって間接取引規制の適用範囲を明確にする必要、直接取引類型とのつじつまを合わせる必要）
②間接取...

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