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資料の原本内容
OEM基本契約書
○○○○株式会社（以下「甲」という）と○○○○株式会社（以下「乙」という）は、○○○○（以下「本製品」という）のOEM取引に関し、次の通り契約する。
第１条（生産委託）甲は、乙に対し、本製品の生産を委託し、完成した本製品を乙から買取る。
第２条（仕様）本製品の仕様については、甲及び乙は別途協議して、仕様確認書において定める。
第３条（仕様変更）本製品の仕様を変更する必要が生じた場合には、甲及び乙は、その都度協議して、書面を持って仕様確認書を変更する
第４条（商標）乙は、本製品及び梱包材等に甲の指定する商標を、甲の指定する態様、方法で添付する。
２ 乙は、甲の商標を付した本製品を甲以外の第三者に対して販売しないものとし、また、甲の商標を本契約以外の目的のために使用してはならない。
第５条（発注保証） 甲は、乙に対し、本契約締結の日から１年間を初年度として、本製品○○個を発注して買取り、２年度は○○個発注買取りをすることを保証する。３年度以降については、甲及び乙が協議して定める。
第６条（基本契約）本契約は、本契約に基づいて行われる本製品の個別的取引に原則として共通に適用される。
２ 数量、納入価格、納期、納入場所については、甲及び乙による個別契約をもって別途定める。
第７条（検査）甲は、納入後○○日以内に本製品の受入検査を行い、その結果を速やかに乙に報告する。この報告書発送の日を持って、本製品の所有権は、乙から甲に移転する。
２ 前項の受入検査に合格しなかったときは、乙は、直ちに代替品を納入するか、又は、無償で修理を行わなければならない。
第８条（危険負担）本製品の所有権が甲に移転する前に本製品の全部又は一部が減失、毀損、変質したときは、甲の責に帰すべき事由による場合を除いて、乙の負担とする。
第９条（支払）甲は、乙に対し、受入検査に合格した本製品の代金を、毎月○○日で締切り、翌月○○日までに乙の指定する銀行口座に振込む方法により支払う。
第10条（瑕疵担保責任） 甲において、本製品の受入検査の時から１年以内に本製品の隠れたる瑕疵を発見し、直ちにその旨を乙に通知したときは、乙は甲の指示に従い、速やかに代品納入、修理、代金減額の措置をとらなければならない。
２ 前項の各措置は、本製品が甲から第三者に出荷済みのときは、甲が実施するものとし、乙は、甲の指示に従い必要な援助を行う。
第11条（製造物責任）本製品についてユーザーから苦情の申立があった場合、甲及び乙は、協力して問題の解決にあたる。
２ 本製品について、ユーザーから損害賠償の請求があった場合、その負担は、当該原因が受入後の輸送過程など甲の責に帰すべき事由による場合を除いて、乙が負担する。
第12条（工業所有権）本製品に関し、第三者との間において工業所有権上の紛争が生じた場合には、 以下の区分により、甲又は乙がその責任と費用において処理するものとし、また、相手方が被った損害を賠償する。
① 本製品の構造、性能等本体機構部分に関するときは、乙の責任とする。
② 本製品の商標に関するときは、甲の責任とする。
第13条（秘密保持）甲及び乙は、本契約に関連して知り得た他の当事者の技術上・経営上の一切の秘密を、他の当事者の書面による承諾がない限り、第三者に漏洩又は開示してはならない。ただし、以下のものはこの限りではない。
① 他の当事者から知得する以前にすでに所有していたもの。
② 他の当事者から知得する以前にすでに公知のもの。
③ 他の当事者から知得した後に、自己の責によらない事由により公知とされたもの。
④ 正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得したもの。
２ 前項の規定は、本契約終了後も○年間存続する。
第14条（合意管轄）甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、○○地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることを合意する。
第15条（有効期間）本契約の有効期間は、本契約締結の日から○年間とする。ただし、本契約終了の１ヶ月前までに、当事者の一方から地方に対し、本契約を終了する旨を書面をもって通知しない限り、さらに○年間有効とし、以後この例による。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙それぞれ各１通を保管する。
平成○○年○○月○○日
甲 ○○○○株式会社
代表取締役 ○ ○ ○ ○ 印
乙 ○○○○株式会社
代表取締役 ○ ○ ○ ○ 印
