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資料の原本内容
秘密保持契約書
株式会社（以下、「甲」という。）と、 株式会社（以下、「乙」という。）とは、甲が乙に委託する の研究開発（以下、「本件開発」という。）のために甲が乙に開示する甲の秘密事項の取扱に関し、次の通り契約する。
第１条（定義）
本契約にいう秘密事項とは、甲が乙に開示するに当たって、書面・口頭とを問わず、甲の秘密事項である、文書、図面、その他書類に記載され、又は磁気的若しくは光学的に記録された甲の営業上、技術上その他業務上の一切の知識及び情報をいう。但し、乙につき次の各号の一に該当するものは除外する。
（１）甲より開示を受けた時点において既に公知となっていることを乙が証明できるもの
（２）甲より開示を受けた後に乙の故意・過失によらず公知となったことを乙が証明できるもの
（３）甲より開示を受ける前に乙が自ら知得し、又は秘密保持義務を負っていない第三者より正当な手段により入手していたことを乙が証明できるもの
第２条（秘密保持義務）
①乙は、前条による秘密事項を第三者に開示もしくは漏洩しないものとする。ただし、事前に甲から書面による承諾を得た場合はこの限りではない。
②前項の甲の事前承諾を得た場合であっても、乙は、当該第三者が本契約上の乙の義務と同等の義務を甲に対して負うことを確約する書面を甲に提出し、甲がこれを受理するまでは、当該第三者に対し前条の秘密事項を開示しないものとする。
③当該第三者に秘密事項を開示した後は、当該第三者と連帯して甲に対するかかる義務の履行につき責に任ずるものとする。
第３条（使用目的）
乙は、本契約により開示される秘密事項を本件開発の目的のためにのみ使用し、その他の目的には一切使用しないものとする。
第４条（開示の範囲）
①乙は、第１条により開示された秘密事項を、乙の役員又は従業員であって本件開発に従事し業務遂行上当該秘密事項を知る必要がある者に限り、その必要な範囲内でのみ開示するものとする。但し、乙は、当該役員または従業員に対して本契約による乙と同等の義務を遵守させるものとし、かつ、当該役員又は従業員の行為について全責任を負うものとする。
②乙は甲に対して、前項に基づき秘密事項を開示するときは、当該役員又は従業員の氏名及び開示する秘密事項の範囲を、書面でもって通知し、甲の承認を得るものとする。また、甲に通知した事項を変更する場合も同様とする。
第５条（複写）
①乙は、秘密事項である文書、図面、その他書類、秘密事項を記載又は記録した文書、図面その他の書類又は磁気的、光学的に記録された媒体を複製又は複写しないものとする。ただし、事前に書面による甲の承諾を得た場合はこの限りではない。
②本件開発が完了したとき、中止若しくは中断されたとき、又は甲から要請があったときは、秘密事項が記載又は記録された文書、図面その他の書類等を、その写しと共に全て甲に引渡すものとする。
第６条（調査権）
甲は乙に対して、 業務日までの予告をなすことにより、乙の営業時間中いつでも乙の事業所に立ち入り、本契約上の乙の義務の履行状況を調査できるものとする。
第７条（損害金）
乙又は第２条の第三者に起因する事由により、秘密事項が漏洩したことにより甲が損害を蒙った場合には、甲は乙に対し直接かつ現実に蒙った通常損害の範囲内において、損害賠償を請求できるものとする。但し、本契約による義務の履行につき乙に懈怠のなかったことを乙が証明したときはこの限りでない。
第８条（有効期間）
本契約は、本契約の締結の日から発効し、本件開発が完了し、または中止若しくは中断された後、 年間まで有効であるものとする。
以上本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各１通を保有する。
平成 年 月 日
甲：住所
会社名 株式会社
代表取締役 印
乙：住所
会社名 株式会社
代表取締役 印
