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資料の原本内容
営業譲渡契約書
株式会社を甲とし、 株式会社を乙として、甲乙間において、次のように営業譲渡契約を締結する。
第１条（目 的）
甲は、平成 年 月 日現在における甲の貸借対照表、財産目録及びその他の財務諸表に基づく甲の営業全てを営業譲渡実行日において乙に譲渡し、乙はこれを譲受する。
第２条（譲渡の対象）
前条の営業譲渡実行日は、平成 年 月 日とし、本契約により譲渡される営業は、別紙目録の通りとする。
第３条（譲渡対価）
前条による営業譲渡の対価は、本条により算定された平成 年 月 日における甲の純資産額とする。
２ 甲は、第１条による査定の基礎となる資産及び負債の内容を示す資料を第２条の営業譲渡日の ヵ月前までに乙に提供し、乙によるその資料に関しての実地検査に協力するものとする。
３ 平成 年 月 日現在における甲の純資産額は、甲のその日における帳簿価格にかかわらず、前項の資料及び実地検査の結果に基づき、乙がその評価額を決定して算出するものとする。
４ 甲の純資産類が、本条第１項による算定日と営業譲渡実行日までとの間において、変動が生じたと乙が判断したときは、その差額を甲及び乙の協議により評価して営業譲渡の対価に加減する。
第４条（算定日から営業譲渡実行日までの損失・利益）
第３条第１項による算定日から営業譲渡実行日までの間において、譲渡すべき甲の営業から生じた損失は全額甲が負担するものとし、利益が得られた場合のその利益は甲に帰属するものとする。
第５条（善管注意義務）
甲は乙のために、平成 年 月 日から営業譲渡日までの間、善良な管理者の注意をもってその営業を管理し、甲の資産及び負債に重大な影響を及ぼすおそれのある営業については、事前に乙の承認を得るものとする。
第６条（譲渡承認株主総会）
甲及び乙は、それぞれ営業譲渡に関する株主総会の同意を、平成 年 月 日までに得るものとする。
第７条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡日にいたるまでの間に、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、本契約の譲渡条件を変更することができる。
第８条（契約解除）
甲及び乙は、相手方につき、次の各号に該当する事由が生じたときは、本契約を直ちに解除できるものとする。
（１）本契約に基づく義務を履行しなかったとき
（２）本契約に基づく甲乙間の信頼関係を損なう行為があったとき
（３）甲が乙に対して重大な損害を与えたとき、又は与えるおそれがあったとき
（４）他から破産、和議、整理又は会社更生の申立てを受け、若しくは自ら申立てたとき
（５）強制執行、仮差押又は仮処分を受けたとき
第９条（損害賠償）
本契約に基づき譲渡された営業の瑕疵担保責任は甲が負担するものとし、かかる瑕疵の直接的原因により乙が損害を蒙ったときは、本契約締結時の甲の役員全員が連帯して乙に対してその損害を賠償するものとする。
第１０条（守秘義務）
乙は、甲から提供される一切の情報及び本件営業譲渡検討の事実については、平成 年 月 日付守秘義務協定書に基づき対応する。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成して、甲乙各自記名押印の上、各１通を保有する。
平成 年 月 日
甲：住所
会社名
代表取締役 印
乙：住所
会社名
代表取締役 印
印 紙
