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資料の原本内容
ソフトウェア開発委託契約書
株式会社○○○○（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）とは、甲が乙に委託するコンピュータ・ソフトウェアの開発業務に関して、次のとおり契約を締結する。
年 月 日
住所
甲 株式会社○○○○
代表取締役 ○ ○ ○ ○
住所
乙 株式会社○○○○
代表取締役 ○ ○ ○ ○
甲及び乙は、以下の契約に関し、下記のとおり締結するにあたり、これを証するため本契約書を２通作成し、委託者及び受託者はそれぞれ署名捺印の上、各自１通保有する。
第１条（目的）
甲は、下記の業務(以下「本業務」という)を乙に委託し、乙は、下記の契約期間内にこれを完了することを受託する。
記
基本設計業務及びソフトウェア制作業務（これら基本設計書及びソフトウェアを、以下「納入物」という）
その詳細は、本契約に別途添付される仕様書に記載される。
契約期間 ： 自 年 月 日 ・ 至 年 月 日
以上
２ 乙は、甲が本業務を遂行するに際して、必要な協力をする。
第２条（機密保持）
乙は、本契約の履行に関連して知り得た甲に関する機密情報を第三者に公表してはならない。ただし、①乙が知った時点ですでに公知の情報、②乙の責めに帰することのできない事由により公知になった情報、③乙が独立に開発した情報についてはこの限りでない。
２ 乙は、本業務に従事するすべての従業員に前号の義務を遵守させるために必要な努力を払うものとする。
３ 本条の機密保持義務は、本契約が終了した後も継続する。
第３条（仕様書等の管理）
乙は、本契約の履行に関して、甲から提供された仕様書その他の資料を善良な管理者として保管・管理するものとする。乙は、本契約が終了した場合又は甲の要求があった場合はいつでも、直ちに仕様書その他の資料（複製を含む）を返還し、又は甲の立会いのもとで破棄しなければならない。
第４条（納入物に関する権利：所有権、知的財産権及び著作権）
納入物の所有権は、第６条に基づく委託料の支払が完了した時点で、乙から甲に移転する。
2乙が本件業務を遂行する過程で、特許権、その他の知的財産権及びノウハウに
関する権利（以下「知的財産権」と総称する）を伴う発明等をした場合、かかる知的財産権は乙に帰属する。
3乙が、本件ソフトウェアに、従前より有していた知的財産権又は前１号に規定する知的財産権を利用した場合、甲は本契約に基づいて本件納入物を自己利用するために必要な限りにおいて、無償でかかる知的財産権を利用することができる。
4 納入物に関する著作権は、乙に留保される。ただし、甲は、本件ソフトウェアの著作物の複製品を、著作権法第４７条の２の規定に基づいて複製、翻案することができる。
第５条（検収）
乙は、納入物についての納期の翌日から１０日以内（以下「検査期間」という）に、甲が別途規定する合理的な検査方法に従った検査を受けるものとする。
２ 納入物が前項の検査に合格した場合、甲は直ちに合格通知書を乙に交付する。
合格通知書が発行された期日に引渡が完了したものとする。
３ 納入物が前項の検査に合格しなかった場合、乙は、自己の費用負担で速やかにこれを回収し、修補のうえ、甲の再検査を受けなければならない。
４ 甲が、検査期間内に検査結果を乙に通知しない場合、検査に合格したものとみなされ、検査期間満了の翌日に引渡が完了したものとする。
第６条（委託料及び支払方法）
甲は、前条に従って納入物の引渡が完了した場合、直ちに委託料として、金 ○○○○円及び消費税相当額を乙の指定する銀行口座に振込んで、乙に支払うものとする。
第７条（支払遅延損害金）
甲が契約金額を支払約定日に支払うことができない場合、甲は、支払約定日の翌日より支払の日までの日数に応じて、契約金額に対して年利○○％の割合の金額を、遅延損害金として乙に支払わなければならない。
第８条（納入物の瑕疵）
引渡完了後に納入物に隠れた瑕疵が発見された場合、乙は引渡完了日から１年間、無償でその瑕疵を修補することに合意する。
第９条（危険負担）
第５条の引渡完了前に生じた一切の損害は、すべて乙の負担とする。ただし、当該損害が甲の故意又は過失を原因として生じた場合は、この限りでない。
第１０条（損害賠償）
甲又は乙は、債務の不履行その他の原因のいかんを問わず、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対して一切の損害を賠償するものとする。
第１１条（解除）
一方の当事者は、他方当事者に以下の事由が生じた場合には、他方当事者に何ら事前の通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
手形又は小切手が不渡りとなったとき
差押、仮差押、仮処分、または競売の申立があったとき
破産、会社整理、会社更生、民事再生の手続き開始の申立を自ら行ったとき、又は申立てられたとき
解散又は営業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡したとき
本契約の条項に違反し、相手方からの書面による催告を受領した後１ヶ月以内にこれを行わなかった場合
その他本契約に違反したとき
第１２条（輸出関連法令の遵守）
甲は、乙から納入された納入物を輸出する場合、日本及び適用ある諸外国の輸出関連法令を遵守し、必要とされるあらゆる手続をとるものとする。
第１３条（契約の変更等）
本契約は、両当事者の書面による合意によってのみ変更することができる。
第１４条（譲渡・再委任・下請の禁止）
乙は、甲の事前の書面による同意がない限り、本契約の権利又は義務（一部であると全部であるとを問わない）を第三者に譲渡してはならず、また第三者に対して委任・請負わせてはならない。
第１５条（協議）
本契約に定めのない事項その他本契約の条項の解釈に疑義を生じた場合には、甲乙誠意をもって協議を行い、円満に解決を図るものとする。
