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連関資料 :: 会社法

資料:141件

  • 会社法Ⅱ　決算と違法配当
  • 会社法Ⅱ 決算と違法配当 問題）株式会社の決算に関し、以下の問いに答えよ。 （１）会社ではなぜ決算手段が必要となるのか。 （２）Ａ会社の代表取締役Ｂは、取締役会決議を経て、配当する利益もないのに、 会社の評判を維持するために、無理に利益配当を行った。Ｂの行為の法的評価は どうか。利益はあるが、取締役会の決議を経ていない場合の法的評価はどうか。 １．序説 ２．株式会社における決算手続の必要性 ３．違法配当 ４．取締役の責任 ５．検討 １．序説 会社は、一定の営業目的の中で利潤を最大化するために設立される。特に株式会社にお いては、会社の経営者と出資者たる所有者が分離することで、経営と所有の分離が図られ ているために、会社組織の内部では、より多くの利益配当を欲する株主と、利益を会社内 部に留保し債権の引き当て等に充当させることを目的とする債権者との目論見が交錯する。 これら相反する要請をどのように理解すべきか。（１）では、決算手続の必要性、（２）で は、違法配当した事例を基に取締役らの責任について検討する。 ２．株式会社における決算手続の必要性 株式会社においては、株主が出資し、その資金を元に企業が営業活動を行い、その活動 得た利益は株主に還元されることで成り立っている。経営学では、利潤の最大化が会社の 目的とされ、経済学では、企業の究極目的は株価の上昇であるとされる（トービンの q 理 論）。これは、株式会社の最大の利害関係人は株主であり、利益があれば会社はそれを全て 株主に配当するべきであり、配当額・配当性向が上昇すれば、業績好調という株式市場の 評価を得ることにつながり、株価の上昇を招き、ひいては株主は更なるキャピタル・ゲイ ンを手に入れることができるという考えに基づいている。しかしながら、会社の利害関係 人は株主だけではない。会社に対し資金を提供している金融機関や、原材料等の売掛金を 持つ債権者などは、株主とは全く逆に、利益は会社内部に留保し、自らの債権の満足のた めに引き当てをすることを望む。こうした会社を取り巻く利害関係人間では、利害の対立 が生じる。この対立を調整するために、商法の「計算手続」がある。 前述のように、会社情報に関して、外部の関係者の関心はそれぞれに異なるのが通常で ある。株主や投資家は、株価との関係から、会社の収益力に関する情報に関心が集まるの に対し、会社債権者は、支払確保のために、会社の信用状態（支払能力、信用能力、破産 原因の有無）にかかわる情報や会社財産の流出につながる利益配当の動向に大きな関心を 持つ。そこで、株式会社には、それぞれの事項に関する数種類の計算書を作成し、開示す ることが義務付けられている。 計算書類には、貸借対照表（ B／S）、損益計算書（P／L）、営業報告書、利益処分案など がある。貸借対照表は、会社の財政状態を明らかにするため、一定の日（決算期）におい て会社が保有する資産、負債および資本を適当な区分、配列および分類に従って記載する 概括表である。資産と負債のバランスを示す書類であることからバランス・シートとも呼 ばれる。これは、会社債権者にとって大きな関心の対象となる書類である。一方、損益計 算書は会社の経営成績を明らかにするため、前営業年度において発生した費用と収益を対 照し、その期間内の営業成績を明らかにする計算書である。これは、株価に大きく影響す るため、株主や投資家の関心は大きい。営業報告書とは、前営業年度における営業の経過 及び会社の状況を示す報告書
  • レポート 法学 バランスシート 違法配当 貸借対照表 証券取引法違反 配当額・配当性向
  • 550 販売中 2008/01/25
  • 閲覧(2,765)
  • 会社法Ⅱ　株券をめぐる権利
  • 会社法Ⅱ 株券をめぐる権利 問題）平成１３年以前に成立した株式会社甲の設立に際してＡは株式を引き受け株主と なった。甲は株券を作成し、Ａに郵送した途中で盗取されてしまった。 （１）当該株券について、株券を取得したＢについて善意取得が認められるか。 （２）当該株券がＡの手元に到着したあと、当該株券が盗取されたため、Ａは公示 催告の申し立てをした。その後、除権判決が出る前にＣが株券を善意取得した。 その後に、除権判決が出た場合に、Ｃの立場はどうなるか。 １．序論 ２．株券の成立時期 （１）判例 （２）学説 （３）検討 ３．除権判決と善意取得 （１）公示催告手続 （２）除権判決の効果 １．序論 株券は、株主が株主としての地位に基づいて会社に対して有する権利である株式を表章 する有価証券である。有価証券とは、財産的価値を有する私権を表章する証券であって、 その権利の移転または行使のために証券を必要とするものであり、証券の発行とそれに表 章される権利の関係により、非設権証券と設権証券に分類される。非設権証券とは、証券 の成立（発行）とそこに表章される権利が無関係なものをいう。設権証券とは、証券の成 立（発行）により、そこに表章される権利が発生するものをいう。また、原因関係の存続 と表章される権利の存続の関係によって、有因証券と原因証券に分類される。有因証券と は、証券発行の原因となる法律関係の消滅をもって、証券上に表章される権利もまた消滅 するものをいう。一方、無因証券とは、証券発行の原因となる法律関係の存否に関係なく、 証券上に表章された権利が存在するものを指す。 株主権は、会社成立または新株の引き受けにより株主としての権利が生ずるので、株券 発行と株式の発行には無関係であり、また、会社の消滅とともに株主権が消滅するので、 株券は非設権証券かつ有因証券である。よって、株式譲渡には株券の交付と譲渡・引渡し を要する。さらに、会社に対する株主権行使には株主名簿への記載が必要となる。これに より、非設権証券である株券がいつから株式を表章する株券たりうるかの理解によって善 意取得の理解に違いが出てくる。以下、善意取得の可否について検討する。 ２．株券の成立時期 非設権証券である株券がいつから株式を表章する株券たりうるかについてはいくつかの 説の対立がある。 （１）判例 新たに設立されるＹ会社の株式を引き受け、払い込みを済ませたＸは株主としての地位 を取得した。しかし、Ｘの債権者であるＡ銀行がＹ社が株券をＸに交付する前に差押え、 競売により売却した。つまり、ＸはＹ社株券を一目見ることも触れることもなく、Ｙ社株 券は他人の手に渡ったことになる。競売で競落したＢは名義書換を完了したが、これにつ いてＸはＹ社に対し自らの株主の権利を確認する訴訟を提起した。 この事例において、最高裁は商法２２６条にいう「株券の発行とは、会社が商法２２５ 条所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付した時に初めて当 該文書が株券となるものと解すべきである。したがって、たとえ会社が前記文書を作成し ても、これを株主に交付しない間は、株券たる効力を有しないことはいうまでもない」と、 交付時説を採った。 これに従えば、株主に対する債権者は、会社に対する株主の株券交付請求権の差押え、 取立て命令を求めることになる。また、交付前に流通に回った株券を取得しても善意取得 は認められない。 （２）学説 ・発行時説 ･･･会社が株券を作成し
  • レポート 法学 除権判決 公示催告 善意取得 有因証券 設権証券
  • 550 販売中 2008/01/25
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  • 会社法　企業再編-企業統合
  • 会社法 企業再編―企業統合 問題）日本興業銀行、富士銀行、および第一勧業銀行が統合してみずほフィナンシャル・ グループができたが、これはどのような手段でつくられたのだろうか。また、業 務はどのように統合されるのだろうか。 １．総論 ２．株式移転による持株会社の設立 ３．会社分割による業務の統合・移転 ４．株式交換による企業統合 １．総論 １９９９年に大和証券グループ企業が大和証券グループ本社を持株会社とする体制を日 本の上場企業として始めて実行して以来、近年業務の効率化により、同業種の企業間での 業務統合・合併が盛んである。その際、平成９年に解禁された持株会社を通じて、経営統 合・業務の効率化を推進することが盛んに行われている。特に、本問のような金融機関に おいては、不良債権処理問題もあいまって、業務提携が盛んであるが、実際どのような法 的手続により、みずほフィナンシャル・グループがつくられ、業務が統合されたのだろう か。 ２．株式移転による持株会社の設立 株式移転とは、完全親会社となるべき会社を新設する制度である。完全親会社とは、他 社の株式の全てを保有するような
  • 持株会社 営業譲渡 会社分割 株式交換 株式移転
  • 550 販売中 2008/01/28
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  • 会社法　株式譲渡と権利行使
  • 会社法 株式譲渡と権利行使 問題）Ａ株式会社は設立後株券を発行してこなかった。株主Ｘは意思表示のみで株式を Ｙに譲渡した。 （１）Ｙは株主名簿の書き換えを請求したが、Ａ社は株券の提出がないため書き換 えはできないと拒否した。これは妥当か。 （２）Ａ社の定款に株式譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議があった場 合に、Ｙは名義書換を請求できるか。また、ＸＹ間の譲渡の効力はどうか。 １．序説 ２．株券発行前の株式譲渡 ３．定款による譲渡制限 １．序説 株式会社は有限責任社員で構成されるため、会社の責任財産たる資本充実が重要となる。 そのため、株主は資本回収の手段として会社から払い戻しを受けることができない。そこ で、株式の譲渡によって投下資本の回収をする必要性から、株式譲渡自由の原則がある（商 法２０４条１項）。株式の譲渡は、譲渡の意思表示と株券の交付によって行われる（２０５ 条１項）。株券の交付は、民法上の原則とは異なり、効力要件であるが、会社に対し対抗す るためには、株主名簿の名義の書き換えが必要である（２０６条１項）。（効力発生要件が 「引渡し」であるということ
  • 資本回収 株主確定事務 合理的期間 株券発行 株式譲渡制限会社
  • 550 販売中 2008/01/25
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  • 会社法レポート-会社の種類と社員の責任態様・瑕疵ある取締役会決議
  • 商法及び有限会社法では、合名会社（商法62条以下）、合資会社（商法146条）、株式会社（商法165条以下）、有限会社（有限会社法17条以下）の４つの種類の会社が認められている。各会社の社員の責任態様は会社ごとに異なり、次のように規定されている。 　合名会社の社員は、会社財産をもって会社の債務を完済することができなかった場合には、連帯してその債務の弁済にあたる責任を負う（商法８０条1項）無限責任社員である。合資会社は合名会社と同様の無限責任社員と、自己の出資額を限度として責任を負う有限責任社員からなる（商法146条）。この有限責任社員は、原則的には出資額分の責任しか負わないが、会社財産をもっても会社の債務を完済に至らなかった場合は、その残存債務を他の社員と連帯して弁済の責任を負う直接有限責任社員である。 　次に、株式会社の社員である株主の責任は、自己の有する株式の引受価額の払い込み義務であり、その出資額を限度とする有限責任社員である。株主は、合資会社の直接有限責任社員と異なり、会社以外の債権者に対する責任を負わない間接有限責任社員である（商法200条）。 　有限会社の社員は、株式会社と同様の間接有限責任社員である（有限会社法17条）。
  • 法学 有限責任社員 無限責任社員 瑕疵ある取締役会決議 代表取締役 株式会社 有限会社 レポート
  • 550 販売中 2005/06/29
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  • 会社法　新株予約権付社債
  • 会社法 新株予約権・社債 問題）新株発行に関し、以下の問いに答えよ。 （１）新株予約権と新株引受権の概念の異同について論ぜよ。 （２）分離型の新株予約権付社債と非分離型の新株予約権付社債を行使すると、資 本がどのように変化するか述べよ。 （３）社債と株式の異同について論ぜよ。 １．新株予約権と新株引受権 ２．ＷＢとＳＢ ３．社債と株式 １．新株予約権と新株引受権 株式会社は、その資本の機動的調達のために様々な形式・態様の株式の発行が認められて いる。 新株引受権とは、新株の発行に際し、他の者に優先して新株を引き受ける権利で、一般 の会社では、時価公募または公正な価格による募集が原則で、株主には、増資新株発行ご とに取締役会が株主に新株引受権を与える旨の決定をすることで与えられるものである。 これに対して、定款で株式譲渡には取締役会の承認を要する旨の規定を置いている閉鎖会 社においては、第三者割当増資を行う旨の株主総会の特別決議がない限り、株主は新株引 受権を有する（商法２８０条ノ５ノ２）。 新株予約権とは、権利者が随意で権利行使し、有償（契約価格）または無償で新
  • 資本調達 バランスシート CB SB WB 新株引受権 新株予約権付社債
  • 550 販売中 2008/01/25
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  • 商法・会社法　新株発行と第三者責任
  • 第１　論点に対する判例の立場 １　定款による株式譲渡制限の定めがある会社において、取締役会の承認なく競売により株式の取得がなされたが、株主名簿上の名義株主は従前のまま譲渡人である場合に、会社はなお譲渡人を株主として取り扱う義務を負うか。 取締役会の承認がない譲渡制限株式の譲渡の効力に関して、判例は昭和48年6月15日の最高裁判決（民集27巻6号700頁・判時710号97頁）において、相対説（譲渡当事者間では有効であるが会社に対する関係では無効とする）をとっている。また、この点に関し、譲渡制限付の株式が競売された場合における従前の株主の地位について、判例は昭和63年3月15日の上告審判決（判時1273号124頁）において、前記昭和48年6月15日の最高裁判決を引用しながら、従前の株主である譲渡人は会社に対する関係ではなお株主としての地位を有し、会社は譲渡人を株主として取扱う義務を負うと判示している。 これらを踏まえて、本件の上告審判決は、会社に対する関係では従前の株主がなお株主としての地位を有し、会社はこれを株主として取扱う義務を負うと判示した。そして、差戻後の本控訴審判決も、かかる判例をそのまま踏襲した。 ２　特定の株主に対する株主総会収集通知の欠如が、他の株主らに対する関係において、取締役の職務上の義務違反となるか。 　　この点、昭和42年9月28日の最高裁判決（判時498号61頁）において、他の株主に対する株主総会の収集通知に瑕疵がある場合に、収集通知を受けた株主による決議取消の訴えの提起が認められた。 本件の上告審判決は、これを踏まえ、会社の最高の意思決定機関である株主総会における公正な意思形成を保障するとの目的から、収集通知の欠如はすべての株主に対する関係において取締役である被告側の職務上の義務違反を構成するものと判示している。そこで、差戻後の本控訴審判決も、この判例をそのまま踏襲した。
  • レポート 法学 商法 会社法 新株
  • 550 販売中 2005/11/05
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  • 会社法　企業再編-営業譲渡と合併
  • 会社法 企業再編―営業譲渡と合併 問題）Ａ県のＢ地銀が経営破綻し、公的援助を受けた上で、県北地域を地銀Ｃが営業譲 渡を受け、残りの部門を地銀Ｄが吸収合併した。それぞれの銀行の手続に違いは あるか。また、Ｂ地銀の顧客・取引先は、住んでいる地位で保護等に違いがある か。 １．総論 ２．営業譲渡 ３．吸収合併について ４．株主の買取請求権 １．総論 不況が続く中、リストラの一環として、営業譲渡や合併が盛んに行われている。特に、 銀行倒産の場合には、顧客保護が特に問題となる。本問では、Ａ県のＢ地銀が経営破綻し、 県北地域を地銀Ｃが営業譲渡を受け、残りの部門を地銀Ｄが吸収合併した。本稿で
  • 法学 債権者保護 吸収合併 企業再編 合併 営業譲渡
  • 550 販売中 2008/01/28
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