連関資料 :: 会社法
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会社法 会社と株式
- 会社法Ⅱ 「会社と株式」 問題）（１）株主の社員権と個人企業の所有権の異動を述べよ。 （２）株式と資本の関係について、額面株式の廃止という観点から論ぜよ。 １．総論 ２．株主の社員権 ３．額面株式の廃止 ４．額面株式の廃止と資本 １．総論 株式とは、社団法人としての株式会社の社員としての地位をいい、株主は所有権者であ るが、その権限は、所有権者に近いが個人の所有権とは違いがある。 また、株式会社では、有限責任会社として、株式の単位を均一にし、資本多数決の原則 を用いて、事項を決定している。会社は株主から集めた資金を資本金または資本準備金と して、内部留保することにより債権者保護を図っている。平成１３年改正により額面が廃 止されて株式と資本の関係はどのように変わったのだろうか。 ２．株主の社員権 株式会社に出資をした株主は社員となるが、株主が有する権利は株主としての地位であ る株式であり、それを表象したものが株券ということになる。社員たる株主には、均一の 割合的地位と資本多数決の原則による持分に応じた議決権が与えられる。 社員権とは、株主は実質的に株式会社の所有
- 法学 議決権制限 単元株 無額面 社員権 株式
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会社法 株式会社の機関
- 会社法 株式会社の機関 問題）株主総会、取締役会、代表取締役、監査役間の関係を論じなさい。 １．総論 ２．株主総会 ３．取締役会 ４．代表取締役 ５．監査役 １．総説 本問は、株主総会、取締役会、代表取締役、監査役という株式会社機関相互間の関係が 問題となる。 株式会社の機構の権限・役割については、商法の改正により変遷を見てきたが、戦後 1950 年改正では、それまで万能のかつ最高の機関であった株主総会を中心とする株主総会中心 主義から取締役・取締役会の権限を大幅に強化することで会社の機動性を確保しようと、 取締役・取締役会中心主義に変更された。これは、所有と経営、所有と支配の分離原則の 貫徹を目指したものであった。これにより、万能・最高の株主総会から単なる最高の意思 決定機関へと変え、管理運営およびそれに関する意思形成権限の一部を取締役及び取締役 会に移譲することとなった。 株式会社には、基本的事項に関して意思決定する意思決定機関としての株主総会、業務 執行に関する意思決定機関としての取締役会、執行・代表機関としての代表取締役、並び に監査機関としての監査役・監査役会が法律上必要的機関として要求される。以下、各々 の機関の関係について検討する。 ２．株主総会 最高意思決定機関は株主総会である。会社の基本的事項の意思決定を行うための、議決 権のある株主全員によって構成される必要的機関である。50 年改正によって株主総会は、 商法または定款に定める事項に限り決議できることとなった（商法２３０条ノ１０）。その 後の改正も株主総会の権限を奪っていくような傾向を示しているかのように見える。しか し、株主総会が最高意思決定機関であることの意義は、その権限の範囲の大きさではなく、 会社にとっていかに重要な基本的事項の決定権限があることである。 商法が規定する株主総会の権限で最も重要な事項は、定款変更、資本減少、取締役の選 解任、合併、解散などの会社組織の存続や変更に関する基本事項である。これらは定款を もってしても他の機関に委任することはできない。商法が規定する株主総会の決定事項は 他に、監査役の選解任、営業の全部または重要な一部の譲渡、新株の第三者に対する有利 発行、第三者に対する新株予約権の付与などがある。定款の規定する決議事項としては、 新株発行、新株予約権の発行、新株予約権付社債の発行などの相対的記載事項と、その他 商法に記載がない場合の任意的記載事項である。 決議の方法は、資本多数決の原則に従い、持株数に応じた議決権が与えられる。議決は 議題の重要性に応じて、必要票数が定められる。また、少数派の意見の尊重のために、一 定条件を満たす株主には株主提案権が与えられる。さらに、取締役や監査役は株主の質問 に対し一定条件の下で、取締役会及び監査役に説明義務を負わせている。株主総会は、そ の権限の重要性から法令・定款に沿った手続で進めることが厳格に要請される。手続や議 事等に瑕疵がある場合にはその決議は無効ないし取消の対象とされ、株主総会決議として の有効性を欠くこととなる。 以上のように、株主総会は会社組織の基本的事項を決定する権限を有し、会社の出資者 として経営陣（取締役等）を選出し、また、その活動について報告を受け質問し判断を下 す重要な役割を負っている。議決権限が縮小された現在もなお、会社の最高意思決定機関 として強力な権限を握っている。 ３．取締役会 株主全体によって構成される株主総会が会社の業務執行にあたること
- 株主総会 管理運営 代表取締役 監査役 取締役会
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商法・会社法
- 発起人の権限について 発起人の行うことのある行為としては以下の4つが挙げられる。 ①会社の設立自体を直接の目的とする行為（定款の作成、株式の引受・払込、創立総会の招集） ②会社の設立に（法律上、経済上）必要な行為（設立事務所の賃借、設立事務員の雇用） ③開業準備行為（営業の為の土地・建物の取得、製品の販売契約、従業員の雇用、銀行借入、財産引受） ④営業行為 これらの行為より生じる権利義務は実質的には「設立中の会社」に帰属し、そのうちにおいて「設立後の会社」に承継されるのは、発起人の権限において為された行為に基づく権利義務に限られると考えられる。 学説には、第1説として、上記に挙げた①および法
- レポート 法学 開業準備行為 会社の設立 定款 営業行為 発起人
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新会社法について
- 新会社法について 2006年の春から「会社法」が施行されると、有限会社が廃止になります。 「新会社法」施行前に設立されている有限会社は、今までどおり、有限会社という言葉を商号に使うことが認められます。新「会社法」施行後は、有限会社の設立ができなくなる、ということなのです。 今まで、「会社」に関わる法律は、商法や有限会社法などバラバラに存在していたのですが、それが一本化され、内容も現代的に新しくされることになったのです 新しくされることは、条文がカタカナからひらがなへ、文語体が口語体へなること、株式会社を簡単に作ることができ、制約はシンプルになること、Ｍ＆Ａが柔軟になること、新しい役割「会計参与
- sinkaisyaho
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会社法 取締役の責任
- 取締役の責任 【事案】 X社（代表取締役A、社外取締役D）の子会社Yは寿司チェーンを営んでいる。 Y社取締役食材部長Bの指示によって食材の使いまわしが行われ、Mは食中毒の被害を受けた。食中毒事件の前に、使いまわしの事実を知ったY社代表取締役CはBに注意していたが、衛生面について気をつけるように助言するにとどまった。 この食中毒をきっかけに、X社の株価は暴落し、X社の株主Nは株の売却を行った。また、Y社従業員Pは解雇され、給与を得ることができなかった。 一．Ｍ（寿司店の顧客）による請求 １．Ｂ（Ｙ社取締役食材部長）に対する請求 Ｂの指示による食材の使い回しのため、Ｍは食中毒の被害を受けており、ＢＭ間には契約関係があるわけではないから、賠償請求をするには不法行為責任（民法709条）を追及してくることが考えられる。しかし、これによると結果発生の故意過失今では「結果発生についての故意過失」が709条の要件なのですか？やＢの行為と損害の間の因果関係など帰責事由の有無因果関係は帰責事由なのか？の立証責任が被害者Ｍにあるため、Ｍはこれよりも立証が容易である会社法429条1項による責任を追及してくる
- 民法 責任 取締役 過失 会社法 不法行為 義務 システム 因果関係 代表取締役
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新基本会社法
- 新基本会社法 第１編 会社法総論 第１章 会社制度の意義 個人でももちろん企業を経営することはできる。しかし個人の能力には自ら限界がある。企業の規模が少しでも大きくなれば資本の結合，労力の補充などにつき他人の協力を得なければならない。多数の人が相寄り相集まり，資本を出し合い，労力を補充し合い，共同の力で企業の経営を行うことが必要である。そのためにとられるのが共同企業の形態である。 このような共同企業の形態には組合組織（民667，商535）もあるが，その典型は会社制度である。会社は，一方において多数の者の資本・労力の結合を可能にさせ利益の拡大に資するとともに，他方において,万一損失を受けた場合にも多数の者に損失を分担させ一人当たりの被害を少なくし，危険の分散・軽減に資するなどの大きな長所を持っている。このゆえに会社は，広く普及し，われわれの経済生活の全面に進出している。まさに会社は，今日の資本主義制度を支える中核的存在である。 このように会社は，本来私的利益追求のための経済的組織であるが，それにとどまらず社会的にも大きな機能・役割を果たしている。会社は，企業経営者および株主などの利益追求の場であるだけでなく，多数の労働者にとって労働の場であり，賃金獲得の場である。とともに会社は，消費者に対し必要とされる商品およびサービスを提供する。一方，その事業活動は，地域の環境・行政・住民生活にも影響を与えずにはおかない。そして会社の規模が大きくなるに伴い，会社のかかる社会的機能・役割は，ますます大きくなる。会社の社会的責任が云々されるゆえんである。 第２章 会社法の観念・法源等 第1節 会社法の観念 会社法とは，会社の設立，組織，運営および管理に関する法律をいう（1）が，このように会社を規制する会社法には，形式的意義の会社法と実質的意義の会社法とがある。前者は，法典としての会社法をいう。これに対し後者は，一般に法形式のいかんを問わず，実質的に会社という企業主体ないし形態に特有な法規の総体であり，具体的には会社の成立から消滅に至るまでの団体の組織・運営および会社と構成員の内外の法律関係につき特別の法的規制を加える法をいう。この両者は，基本的には一致しているが，前者には私法的法規のほか，その実現を保障する多数の公法的法規が含まれている一方，後者には会社法典のほか他の法令，慣習法，判例法等も含まれているのであり，両者は完全に一致しているわけではない。 第2節 会社法の法源 実質的意義の会社法は，いかなる形で存在しているかという問題である。会社法の主たる法源としてもっとも重要なものは，形式的意義の会社法であるが，その他担保付社債信託法,社債等登録法,会社更生法，商業登記法,社債・株式等の振替に関する法律などの特別法が重要である。このような制定法のほか,商慣習法も法源となる。さらに商事自治法として定款を法源とする見解もある。 会社に関する法律関係については，会社の定款がまず適用され，つぎいで会社に関する一般法たる会社法の規定が適用される。ただし，特別法において会社法の規定を補完・変更している場合には，これら特別法の規定が会社法の規定に優先して適用される。そして以上に規定がないときは，商法慣習法および民法を適用する。 第3節 株式会社の法的規制の特色 株式会社の法的規制には，以下に述べるような特色がある。 １ 強行規定性 株式会社においては，人的関係のない多数の者の利害が複雑に対立している。これを自由に放任しておくと，それ
- 論文 法学 新会社法 株式会社 新基本会社法 会社法総論
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