資料紹介

日大通信「商法」合格レポート
問題　取締役会設置会社において業務執行に対する監督・監査の実効性を図るため、会社法はどのような制度を設けているについて述べなさい。
参考文献：
商法第２版、浜田道代、ｐ120.121.99.102、岩波書店。2003.10.28
会社法概説、高橋英治、ｐ166～175、中央経済社、２０１０.年8月
リーガルマインド会社法第１１版、弥生真生、ｐ248～270、有斐閣、平成19.11.30
会社法の基礎知識、坂田桂三他、ｐ198～199・210・221、学陽書房、平成21.4.20
会社法第１１版、神田秀樹、ｐ184～226、弘文堂、2009.3.5

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１　取締役会設置の理由

　取締役会の設置の有無により、株主又は株主総会の権限が異なり、取締役の権限が異なる。

取締役会の設置が強制される場合は、公開会社で、監査役会設置会社、委員会設置会社の場合である。取締役会は全ての取締役で構成される。

取締役会が設置される理由は、まず、公開会社では株式の譲渡が自由であるために株主がつぎつぎと交代していくことが前提となり、所有と経営の分離が顕著となる。そのため、会社の意思決定につき、株主は会社の基本的意思のみを決定し、その株主の意思を受けて、会社の日常的な経営事項は取締役会において意思決定するのが妥当となるからである。

株主総会の役割も変わってくる。つまり、株主総会は一切の事項について決議できる万能の機関から変わり、業務執行の意思決定は取締役会に委ねられ、株主総会では法令、定款に定められた事項のみを決議する機関となる。株主は取締役会のメンバーとなる取締役を選任し、この選任を通してコントロールすることになる。

株主総会は一般に会社側から議案が提案されるが、株主も議題、議案を提案することができる。しかし、この提案権については、取締役会設置会社で...

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