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資料の原本内容

論証：代理人による議決権行使を制限する定款規定の有効性
前提 株主は、自分で総会に出席し議決権を行使するほか、代理人にこれをさせることもできる（３１０条１項）。 問題提起 では、代理人資格を当該会社の株主に限る旨を定める定款は有効か。不当に株主の固有権たる議決権行使の機会を奪うものとして、無効とすべきとも思われるため問題となる。 理由 この点、かかる定款の規定は、株主総会が、株主以外の第三者によって撹乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨にでたものであり、その趣旨に合理性が認められる。また、代理人による議決権行使の一切を制限するものでなく、相当程度の制限にとどまる。 結論 したがって、かかる定款の規定は、合理的理由・制限の相当性が認められ、３１０条１項に反するものでなく、有効である。 修正 もっとも、上記趣旨に照らして、株主総会が代理人によって撹乱されるおそれが生じないことが明らかである場合には、定款規定は適用されず、代理人による議決権行使は認められると解する。 具体例① すなわち、株主である県、市、株式会社がその職員又は従業員を代理人として株主総会に出席させ、議決権行使させても、特段の事情のない限り、株主総会が撹乱され会社の利益が害されるおそれはないし、また職員又は従業員による議決権の代理人行使を認めないとすれば、事実上議決権行使の機会を奪うに等しいから、定款規定は適用されず、代理人による議決権行使は認められる。 具体例② また、弁護士を代理人とした場合、弁護士は社会正義の実現をその目的とし（弁護士法１条１項）、その品行は懲戒制度によって担保されている（同法５６条１項）ことから、株主総会を撹乱させるおそれは認められないため、定款規定は適用されず、代理人として議決権を行使することも認められる。

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