資料紹介
定款サンプル。取締役会設置、監査役設置会社で、上場準備段階・非公開レベルです。株券発行会社で株式譲渡制限あり。株主名簿管理人の設置。取締役会の書面決議（会社法370）、特別決議の要件緩和（会社法309-2）、取締役・監査役の責任免除および社外取締役・社外監査役の責任限定契約（会社法423-1）、監査役の補欠選任を規定しています。
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資料の原本内容
定 款
○○○○株式会社
平成○○年○○月○○日
定 款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、○○○○株式会社と称し、英文ではABCD Corporation と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）○○○の製造、加工、販売および輸出入
（２）○○の売買、交換ならびにその斡旋
（３）○○○の加工、販売および輸出入
（４）○○の製造ならびに販売
（５）
（６）
（７）前各号に附帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を○○○市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査役
（公告の方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、○○○○株とする。
（株券の発行）
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（募集事項等の決定機関）
第９条 当会社は、株主に株式の割当を受ける権利を与える場合の募集事項および会社法
第２０２条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびにこれら
の備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は
株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取り扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締
役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（株主総会の招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あ
るときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、
他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって
行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行
使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ
ればならない。
（議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める
事項については、これを議事録に記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第18条 当会社の取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（任期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する
時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、
常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長と
なる。
２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた
順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに取締役および監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会
を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席し
た取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的であ
る事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める
事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役が
これに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取
締役会規程による。
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利
益は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責 任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の
定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第４２３条第１項の責
任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金１００万円以上であらかじめ
定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する
契約を締結することができる。
第５章 監査役
（員数）
第29条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選）
第31条 当会社は、法令または本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主
総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。
（補欠監査役の予選の効力）
第32条 補欠監査役の予選に係る決議の効力は、当該決議後４年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
２．予選された補欠監査役は、法令の定める監査役の員数を欠くこととなったときに
就任する。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期および前条第２項の規定により補欠監査役が
監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利
益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責
任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の
定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第４２３条第１項
の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金１００万円以上であら
かじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を
負担する契約を締結することができる。
第６章 計 算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当を
することができる。
（配当の除斥期間）
第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領さ
れないときは、当会社はその支払義務を免れる。
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