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資料の原本内容
ソフトウエア開発ライセンス契約書
本開発ライセンス契約（以下「ライセンス契約」という）は、 にその本店を有する （以下「ライセンシー」という）と、 にその本店を有する （以下「ライセンサー」という）との間で、 年 月 日、締結された。
前 文
１ ライセンサーは、オペレーティング・システム・ソフトウエアである“○○○○”を開発し、これに関する一切の権利を有しているところ、
２ ライセンシーは、“○○○○”のオブジェクト・プログラムを使用し、その翻案物を作成し、これを自社の製品に組込んで日本で販売することを企図しており、ライセンサーから“○○○○”に関する開発ライセンスを許諾されることを希望している。
以上より、ライセンサーとライセンシーは、以下の通り合意する。
第１条（定義）本契約書において、次の用語は、それぞれ以下の通り定義される。
1.1 「本件ソフトウエア」とは、ライセンサーが開発したオペレーティング・システム・ソフトウエアである“○○○○”のオブジェクト・コード・バージョン及び関連プログラム並びにこれらのマニュアルをいい、その詳細については、付属書Ａで規定される。
1.2 「本オブジェクト・プログラム」とは、本件ソフトウエアのうち、“○○○○”のオブジェクト・コード・バージョン及び関連プログラムをいう。
1.3 「本マニュアル」とは、本件ソフトウエアのうち、マニュアルをいう。
1.4 「翻案プログラム」とは、本オブジェクト・プログラムを使用してライセンシーが作成した翻案物をいう。
1.5 「ライセンシー・ソフトウエア」とは、「翻案プログラム」を組込んだライセンシーのソフトウエア製品をいう。
第２条（使用権の許諾）
2.1 ライセンサーは、ライセンシーに対して、本ソフトウエアを本契約の諸条件に従って使用するための、非独占的、かつ、譲渡不能の使用権を許諾する。
2.2 本契約書の明示規定の有無にかかわらず、本ソフトウエアの所有権、著作権その他の一切の権原は、ライセンサーに帰属する。
2.3 ライセンシーは、本オブジェクト・プログラムを、付属書Ｂで明示して特定されているハードウエア（以下「特定コンピュータ」という）上でのみ使用して、翻案プログラムの開発に利用することができる。ただし、本契約は、翻案プログラムの開発及びテストの目的でライセンシー内部での使用を許諾するにとどまるものであり、ライセンシーが、翻案プログラムを第三者に貸与又は売却を希望する場合や、翻案プログラムを組込んだライセンシー・ソフトウエアを販売その他の方法で頒布することを希望する場合には、ライセンシーはライセンサーとの間で別途ライセンス契約を締結しなければならない。
2.4 ライセンシーは、バックアップ以外の目的で、本オブジェクト・プログラムを複製してはならない。
2.5 ライセンシーは、本オブジェクト・プログラムのいかなる部分も改変、逆アセンブル、逆コンパイルないしリバースエンジニアリングしてはならない。ただし、本契約で明示して別異に規定されている場合はこの限りでない。
2.6 ライセンシーは、社内使用目的に限り、本マニュアルの必要な部分をコピーすることができる。
第３条（本ソフトウエアの使用の範囲）
3.1 ライセンシーは、本件ソフトウエアを第三者に開示したり、貸与したり、売却したり、リースしたり、担保に差出したりしてはならない。
ライセンシーは、下記のいずれかに該当する者については、ライセンサーの同意なくして本件ソフトウエアを特定コンピュータで使用させることができる。この場合、ライセンシーは、本件ソフトウエアのすべての使用者が本契約の条項を厳守するよう監督する責任を負うものとする。
記
(1) ライセンシーの当該事業所で翻案プログラム開発を担当する、ライセンシーの従業員
(2) ライセンシーの当該事業所の構内において、かつ、ライセンシーの指揮及び監督下で、ライセンシーのために翻案プログラムの開発を担当する第三者
第４条（使用許諾料）ライセンシーは、本契約に基づきライセンシーに許諾された権利の対価として、以下の表に基づく使用許諾料を、ライセンサーがライセンシーに請求をした日から 日以内に、ライセンサーの指定する銀行口座に電信送金の方法により、ライセンサーに対して支払うものとする。
対価表（略）
第５条（納入及び検収）
5.1 ライセンサーは、本契約調印の日から３週間以内に本件ソフトウエアをライセンシーの指定した場所に納入する。
5.2 ライセンシーが、本件ソフトウエアを受領した後３週間以内に、本オブジェクト・プログラムが本マニュアルに記載された機能を、①保有することを確認してライセンサーに通知した場合、②保有しない旨の通知をライセンシーが行わない場合、本件ソフトウエアの検収が行われたものとする。本オブジェクト・プログラムが本マニュアルに記載された通りの機能を有しなかった場合、ライセンサーは、直ちに代品納入を行う。
第６条（保証）
6.1 ライセンサーは、ライセンシーに対し、本オブジェクト・プログラムが本マニュアルに記載された機能を有していることを保証する。
6.2 本件ソフトウエアの保証期間は検収後60日間とする。保証期間中、ライセンサーは、以下のことを保証する。
(1) 本件ソフトウェアに欠品があった場合、直ちに欠品分の代品を納入すること
(2) 媒体等の不良があった場合、直ちに正常な代品を納入すること
第７条（保守サービス）
7.1 ライセンサーは、本件ソフトウエアの検収後１ヶ月間、無償で次の各号に定める保守サービスをライセンシーに提供する。
(1) 本件ソフトウエアにバグ等に不具合が生じた場合の援助及び修正
(2) 本件ソフトウエアのバージョン・アップ
(3) 電話又はファックスによるコンサルテーション
7.2 ライセンシーは、前項に定める無償保守期間が経過した後においては、ライセンサーと別途保守契約を締結し、前項(1)及び(3)の保守サービスを受けることができる。
第８条（工業所有権、著作権及びその他の財産権）
8.1 ライセンサーは、本件ソフトウエアが第三者の工業所有権、著作権、その他の財産権及び営業秘密を侵害していないことを保証する。本件ソフトウエアに関し第三者からライセンシー又はサブライセンシーに対して工業所有権、著作権その他の財産権又は営業秘密の侵害の申立がなされた場合、ライセンサーは、ライセンシー又はサブライセンシーからライセンサーに対してその旨の通知が文書によって迅速になされること、これに関する防御活動に必要な情報及び助力がライセンシー及びサブライセンシーから与えられること、及び紛争解決のための全権限を委任されることを条件として、かかるクレームや訴訟に対して、ライセンサーが一切の責任と費用でこれを防御、解決し、かつ、ライセンシー又はサブライセンシーを保護し、免責することに同意する。
8.2 本件ソフトウエアが第三者の工業所有権、著作権その他の財産権又は営業秘密を侵害するか又はそのおそれが高いとライセンサーが判断した場合には、ライセンサーが保有する権限と費用で、ライセンサーは、ライセンサーの選択により、(Ⅰ)本件ソフトウエアの全部若しくは一部を、工業所有権、著作権その他の財産権及び営業秘密を侵害しない製品と交換するか、(Ⅱ)工業所有権、著作権その他の財産権及び営業秘密を侵害しないように本件ソフトウエアを改造するか、又は(Ⅲ)本契約条項に従って本件ソフトウエアの使用を継続できる権限を取得するか、いずれかの措置を講じなければならない。
第９条（責任の制限）
9.1 ライセンサーは、ライセンシーに対して、いかなる場合においても、本契約によりライセンシーに許諾された以外の方法でライセンシーが本件ソフトウエアを使用したこと（以下「保証外使用」という）から発生する損害（特別損害、派生的損害、間接損害及び結果的損害を含む）及び使用機会の喪失及びデータの滅失について、いかなる義務も責任も負わない。
9.2 ライセンシーは、自己の保証外使用のみを原因とする第三者からの一切の請求についてライセンサーを免責するものとする。
9.3 ライセンサーは、ライセンサーの故意又は過失に基づくライセンシーの損害に対して、損害賠償の責任を負う。ただし、本件ソフトウエアに関連して生じるライセンサーの責任は、ライセンシーが本件ソフトウエアの使用の対価としてライセンサーに支払った金員を超えないものとする。又、ライセンサーは、第６条及び第８条に記載されている保証以外の保証を行うものではなく、とりわけ市場性及び特定目的に対する適合性に関する保証は行わない。
第10条（機密の保持）
10.1 本契約において、一方当事者が機密であると明記して他方当事者に提供した情報を、「機密情報」といい、他方当事者はかかる機密情報の開示の日から10年間、これを機密として保持しなければならない。
ただし、日本国政府その他関係当局による法手続を経た合法的請求があった場合は、この限りでない。
10.2 ライセンサー及びライセンシーは、以下の情報に対して機密保持義務を負わないものとする。
(1) 自己が独自に開発した情報
(2) 本契約に違反することなくパブリック・ドメインとなった情報
(3) 自己が、権利を有する第三者から開示された情報
第11条（契約期間及び契約解除）
11.1 本契約の有効期限は、調印の日...
