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会社法
株式譲渡と権利行使
問題）Ａ株式会社は設立後株券を発行してこなかった。株主Ｘは意思表示のみで株式を
Ｙに譲渡した。
（１）Ｙは株主名簿の書き換えを請求したが、Ａ社は株券の提出がないため書き換
えはできないと拒否した。これは妥当か。
（２）Ａ社の定款に株式譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議があった場
合に、Ｙは名義書換を請求できるか。また、ＸＹ間の譲渡の効力はどうか。
１．序説
２．株券発行前の株式譲渡
３．定款による譲渡制限
１．序説
株式会社は有限責任社員で構成されるため、会社の責任財産たる資本充実が重要となる。
そのため、株主は資本回収の手段として会社から払い戻しを受けることができない。そこ
で、株式の譲渡によって投下資本の回収をする必要性から、株式譲渡自由の原則がある（商
法２０４条１項）。株式の譲渡は、譲渡の意思表示と株券の交付によって行われる（２０５
条１項）。株券の交付は、民法上の原則とは異なり、効力要件であるが、会社に対し対抗す
るためには、株主名簿の名義の書き換えが必要である（２０６条１項）。（効力発生要件が
「引渡し」であるということ...

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