資料紹介

株式会社のガバナンス向上のための社外取締役の法的な役割について、約4000字で論じています

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改訂・会社法（J) 4000文字以内

問題
株式会社のガバナンス向上のために、社外取締役にどのような点で期待できるか、法的な観点から検討しなさい。

（１）従来型コーポレートガバナンスにおける問題
日本の大会社は1885年から1890年頃に現れ、当初は資本拠出者の代表者が社外取締役や監査役として多数関与していたが、当時の社外取締役の実態に対する評価は低かった。そのため、多くの会社で社外取締役等が追い出される格好となり、1910年頃には取締役が経営者で構成される形が典型的な会社として確立した。しかし、1974年の商法改正で、それまで会計監査の権限しか与えられていなかった監査役に対し、経営者の業務執行の監査権限を与えた。その後、1981年商法改正で、業務執行につき取締役に委任できない重要事項を規定（現会社法362条4項）し、取締役会で決定するものとし、経営者の相互監視について強化した。しかしながら、これは同じ会社の経営者同士での監督体制を強化したものであり、社外の者による監督という思想は乏しかった。
　その後も長く従来型の会社形態が続いていたが、1990年以後バブルの崩壊を背景に会社の業...

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