ドイツ機関会社制度(オルガンシャフト)

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資料紹介

ドイツ機関会社制度(オルガンシャフト)
1.ドイツ機関会社制度成立の沿革
　ドイツの機関会社制度については、第2次世界大戦以前の売上税･地方営業税として法律上規定されていた。また、法人税については社会的な一般概念として認識されていたが、長年、なされていた解釈が適法かどうかということや制度適用に関する訴訟が起こる等、様々な問題が生じたため、1969年に法人税法上に於いて、機関会社制度について明確化された。
2.ドイツ機関会社制度の仕組み
　ドイツに於ける連結納税制度については、我が国や米国･フランス型の一つの企業グループを1つの経済的主体、課税単位として捉える損益通算型の連結納税制度ではなく、株式法(商法)に於ける損益譲渡契約に基づき、同一機関に属する子会社の損益の全額を親会社に拠出する機関会社制度(organschaft)を採用している。
先ず、ドイツに於ける企業形態について大別すると、個人企業･人的企業･資本会社･協同組合(eG)の４つが存在する。人的会社としては合名会社(offene Handelsgesellshaft:OHG)と合資会社(Kommanditgesellschaft:KG)の2種類があり、資本会社としては、株式会社(Akiengesellschaft:AG)と株式合資会社(Kommanditgesellschaft auf Aktien:KGaA)、有限会社(Gesellschaft mit beschrankter Haftung:GmbH)の3種類がある。つまり、ドイツに於ける多くの企業は、株式会社といった形式をとっておらず、少数の大企業のみに限定して採用しているのである。
では、機関会社制度の具体的な仕組みの中の第1の特徴として、適用対象法人について挙げることが出来るが、同制度に於ける適用対象法人、つまり支配会社(親会社)と従属会社(子会社)に関する要件は次のようになっている。支配会社については、内国法人、個人事業主等であればよく、一定の条件を満たしさせば外国法人の在独支店でも認める等、支配会社の要件についてはかなり緩やかになっている。また、従属会社については、内国法人で、資本会社である株式会社、株式合資会社、有限会社であることが条件とされる。そして、同制度を適用する際、機関に加入する為、3つの条件を課している。
1. 資本的編入…支配会社(親会社)が事業年度の初めから従属会社(子会社)の議決権の
50%超の持株割合を直接又は間接に保有していること。
　2. 経済的編入…従属会社(子会社)が支配企業の経営組織の内部に編入され、支配会社(親
会社)の経営・事業活動を補完していること。
　3. 組織的編入…支配会社(親会社)の意思が従属会社(子会社)に対して、人事等の決定に
ついて組織内に反映されていることが保証されていること。
2000年12月末迄は以上の3つの条件を満たしていることを条件としていたが、今現在は、資本的編入の条件のみを満たしていることを各機関に課している。
第2の特徴として、損益譲渡契約について挙げることが出来るが、各企業が機関会社制度の適用を決定する際、支配会社(親会社)と従属会社(子会社)、双方の間で損益譲渡契約を結ぶ必要がある。その損益譲渡契約の内容については、従属会社(子会社)の全利益を支配会社(親会社)に移転するという義務を負い、支配会社(親会社)は従属会社(子会社)の全欠損の中で、従属会社(子会社)の利益準備金では補填することが出来ない額に関して補償する義務を負うと言うものであり、株